亿道信息(001314):深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

原标题:亿道信息:深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：001314 证券简称：亿道信息 上市地点：深圳证券交易所
深圳市亿道信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要


独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二六年一月
声 明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司及全体董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员承诺：如本公司或本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司或本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司或本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，本公司或本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录
声 明 ................................................................................................................ 1
一、上市公司声明 ..................................................................................... 1
二、交易对方声明 ..................................................................................... 2
三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................ 2 目 录 ................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................ 6
一、普通术语 ............................................................................................ 6
二、专业术语 ............................................................................................ 8
重大事项提示 ................................................................................................... 9
一、本次交易方案简要介绍 ....................................................................... 9 二、募集配套资金情况简要介绍 .............................................................. 11 三、本次交易方案的调整情况 ................................................................. 12 四、本次交易的性质 ............................................................................... 15
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 16 六、本次交易已履行及尚需履行的程序 ................................................... 18 七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................ 19
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 20 九、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 23 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................... 23 重大风险提示 ................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 24 二、交易标的相关风险 ............................................................................ 27
三、其他风险 .......................................................................................... 29
第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 30
一、本次交易的背景、目的及必要性 ...................................................... 30 二、本次交易的具体方案 ........................................................................ 33 三、本次交易方案的调整情况 ................................................................. 40 四、本次交易的性质 ............................................................................... 43
五、本次交易对于上市公司的影响 .......................................................... 44 六、本次交易已履行及尚需履行的程序 ................................................... 44 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励 ............................. 44 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 49

本报告书摘要 一、普通术语	，除
简称	指	含义
公司、本公司、上市 公司、亿道信息	指	深圳市亿道信息股份有限公司
成为信息、标的公司、 目标公司	指	深圳市成为信息股份有限公司
成为有限	指	深圳市成为信息技术有限公司，系标的公司前身
印度成为	指	Chainway （India） Private Limited，系成为信息印度子公 司
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的成为信息 100%股权
本次交易、本次重组	指	上市公司发行股份及支付现金购买成为信息 100%股权，同 时向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金
本次发行股份购买资 产	指	上市公司发行股份及支付现金购买成为信息 100%股权
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集 配套资金
成为科技	指	深圳市成为科技合伙企业（有限合伙），成为信息持股平台， 本次交易对方之一，成为科技的合伙人中除了部分成为信息 员工外，还有部分外部人员
成为一号	指	深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工持 股平台之一，本次交易对方之一
成为二号	指	深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工持 股平台之一，本次交易对方之一
成为三号	指	深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工持 股平台之一，本次交易对方之一
交易对方	指	发行股份及支付现金购买资产交易对方的合称，包括汪涛、 张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成 为二号、成为三号
自然人交易对方	指	发行股份及支付现金购买资产中自然人交易对方的合称，包 括汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎
募集配套资金认购方	指	不超过 35名特定投资者
评估基准日	指	2025年 9月 30日
审计基准日	指	2025年 9月 30日
报告期	指	2023年度、2024年度和 2025年 1-9月
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
收购协议	指	《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深 圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》及有关补充协议
业绩补偿协议	指	《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深 圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》
《审计报告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市成 为信息股份有限公司 2025年 1-9月、2024年度、2023年度 审计报告》（XYZH/2026SZAA5B0020）
《备考审阅报告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市亿 道信息股份有限公司 2025年 1-9月、2024年度备考合并财 务报表审阅报告》（XYZH/2026SZAA5B0021）
《评估报告》	指	《深圳市亿道信息股份有限公司拟通过发行股份及支付现金 的方式收购股权涉及的深圳市成为信息股份有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》中联沪评字[2026]第 002号
控股股东、亿道控股	指	深圳市亿道控股有限公司，公司控股股东
报告书、重组报告书	指	深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告书摘要、本报告 书摘要	指	深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
股东会	指	深圳市亿道信息股份有限公司股东会
董事会	指	深圳市亿道信息股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市亿道信息股份有限公司监事会，于 2025年 12月 16 日取消
斑马技术	指	Zebra Technologies，纳斯达克股票代码：ZEBRA
霍尼韦尔	指	Honeywell International Inc.，纳斯达克股票代码：HON.O
新大陆	指	新大陆数字技术股份有限公司
优博讯	指	深圳市优博讯科技股份有限公司
远望谷	指	深圳市远望谷信息技术股份有限公司
芯联创展	指	北京芯联创展电子技术股份有限公司
国泰海通、独立财务 顾问	指	国泰海通证券股份有限公司
信永中和、会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
华商律师	指	广东华商律师事务所
中联评估、评估机构	指	中联资产评估咨询（上海）有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组审核 规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《深圳市亿道信息股份有限公司章程》
《发行注册管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业	术
智能数据 采集终端	指	一种可集成多种功能，主要应用条码、视觉、RFID等识别技术的数据采 集终端，根据客户需求可实现实时数据的采集、传输及处理等功能。
IoT、物联 网	指	Internet of Things物联网，将所有物品通过射频识别和条码等信息传感 设备与互联网连接起来，实现智能化识别和管理。
AIDC	指	Auto Identification and Data Collection，即自动识别与数据采集，是通 过 RFID、条码、NFC等技术，无需人工干预即可自动识别目标对象、采 集并传输其相关数据的技术体系。
RFID	指	Radio Frequency Identification，即射频识别，是一种非接触式自动识别 技术，可通过无线电信号实现目标物体的身份识别与数据交互，主要由 标签、读写器和后台系统三部分组成。
UHF	指	Ultra High Frequency，通常是指超高频无线电波，频率在 300~3000MHz，波长在 1米~1分米，该波段的无线电波又称为分米波。
UHF RFID	指	超高频射频识别，一种工作在 860-960MHz频段的非接触式自动识别技 术，能够快速、远距离、同时读取多个标签，实现数据采集。
NFC	指	Near Field Communication，即近场通信，是一种基于 RFID技术发展而 来的短距离、高频无线通信技术，可在近距离范围内实现设备间的非接 触式双向数据传输与身份识别，主要由 NFC 终端设备、NFC 标签和数 据交互协议三部分组成。
AI、人工智 能	指	Artificial Intelligence人工智能，一种使计算机来模拟人的某些思维过程 和智能行为（如学习、推理、思考、规划等）的应用技术。
AIoT、人工 智能物联 网	指	融合 AI技术和 IoT技术，通过各种信息传感器实时采集各类信息，在终 端设备、边缘域或云中心通过机器学习对数据进行智能化分析，包括定 位、比对、预测、调度等。

注：本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪涛、张红梅、成为科技、 蒋松林、杨海波等 9名交易对方购买其合计持有的成为信息 100%股权， 同时募集配套资金。本次交易完成后，成为信息将成为上市公司全资子 公司。
交易价格（不含募集配 套资金金额）		71,500万元
标的资 产	名称	成为信息 100%股权
	主营业务	物联网行业数字化解决方案提供商，核心业务为智能数据采集终端、超 高频 RFID模块及组件等产品的研发、生产和销售
	所属行业	根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），成为信息所处行业为 “（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“（C3990）其他电子 设备制造”
	其他	符合板块定位	?是?否?不适用
		属于上市公司的同 行业或上下游	?是?否
		与上市公司主营业 务具有协同效应	?是?否
交易性质	构成关联交易	?是?否
	构成《重组管理办 法》第十二条规定的 重大资产重组	?是?否
	构成重组上市	?是?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?有?否
本次交易有无减值补偿承诺	?有?否
其它需特别说明的事项	无其他特别说明事项

（二）标的资产评估作价情况
2025年 9月 16日，成为信息召开股东会并作出决议，拟由全体股东同比例减少注册资本计 2,952.37万元，减资对价为 9,000万元（其中注册资本减少2,952.37万元，资本公积减少 6,047.63万元），该减资事项于 2025年 11月 10

日，获得 日，成为 经交易双	圳市市场监管 息 100%股权 协商，成为信	局核准。 益法评 息 100%	据评估报 值为 80,5 权交易作	，以 20 0万元。 71,500	5年 9月 虑到前述 元。具体	0日为基准 减资事项， 情况如下： 单位：万元
评估对象	归属于母公司 股东全部权益 账面价值	评估值	增值额	增值率	所采用 的评估 方法	交易作价
成为信息	26,931.89	80,500	53,568.11	198.90%	收益法	71,500
	）本次重组支付方式 交易以发行股份及支付 0%，股权对价 41,400万 体情况如下：	金的方式支付交易对价。其 元，现金支付比例为 42.10%，现
交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式（万元）	向该交易对方 支付的总对价 （万元）
		现金对价 股份对价
汪涛	成为信息 37.4980%股权	11,286.90	15,524.17	26,811.07
张红梅	成为信息 29.7303%股权	8,948.82	12,308.34	21,257.16
成为科技	成为信息 11%股权	3,311.00	4,554.00	7,865.00
蒋松林	成为信息 7%股权	2,107.00	2,898.00	5,005.00
杨海波	成为信息 5%股权	1,505.00	2,070.00	3,575.00
成为二号	成为信息 3.3046%股权	994.68	1,368.10	2,362.79
成为一号	成为信息 2.7324%股权	822.45	1,131.21	1,953.67
张虎	成为信息 2%股权	602.00	828.00	1,430.00
成为三号	成为信息 1.7347%股权	522.14	718.17	1,240.31
合计	30,100.00	41,400.00	71,500.00
（四）	行股份购买资产的	体情况
股票种类	人民币普通股 A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第四届董事 会第十二次会议决议 公告日，即 2026年 1 月 26日	发行价格	37.00元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
发行数量	11,189,184股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为 7.27%。 本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经 上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

	最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发 行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次发行数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。具 体发行数量将在重组报告书中予以披露。
是否设置发 行价格调整 方案	?是?否
锁定期安排	交易对方因本次交易取得上市公司发行的新增股份时，如用于认购新增股份 的标的公司股份持续拥有权益的时间超过 12个月，则于本次交易中认购取 得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让；如不 足 12个月，则自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易 实施完毕后，交易对方取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红 股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关 股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易 对方愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行 调整。 此外，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，上市公司与交易对方已协 商签署了《业绩补偿协议》，对分期解锁安排作出了具体约定，具体分期解 锁安排详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信 息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股 权之业绩补偿协议》的主要内容”。
二、募集配套资金 （一）募集配套	况简要介绍 金概况
募集配套资金金额	本次募集配套资金总额不超过 41,400万元（含本数）。 本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上 市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的 发行数量为准。
发行对象	不超过 35名特定投资者
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金 额（万元）	使用金额占募集配 套资金的比例
	支付交易的现金对价	30,100	72.71%
	补充上市公司流动资 金、支付本次交易的 中介机构费用和相关 税费	11,300	27.29%
	合计	41,400	100%
（二）	发行股份募集	配套资金	具体情况
股票种类	人民币普通 股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配 套资金的发 行期首日	发行价格	发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向 特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
			80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审 核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董 事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本 次发行的主承销商协商确定。
发行数量	本次募集配套资金总额不超过 41,400万元（含本数）。 本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%， 最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后， 由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文 件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配 股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
是否设置发 行价格调整 方案	?是?否
锁定期安排	本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份，自发行结束 之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司 派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述 锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易方案的调整情况
2025年 10月 17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。

本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东持续沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，但各方未能就最终方案达成一致意见。为不影响本次交易的整体推进，经各方协商一致后，上市公司决定调整方案继续推进本次交易。

2026年 1月 26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，决定对本次交易方案进行调整。

（一）本次交易方案调整的具体情况
1、关于标的资产与交易对方的调整
调整前：
标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司100%股权和成为信息100%股权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等 13名交易对方和汪涛等 9名交易对方。

调整后：
标的资产为成为信息 100%股权，交易对方为汪涛等 9名交易对方。

2、关于定价基准日的调整
调整前：
2025年 10月 17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为 38.55元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

调整后：
鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过 20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元 /股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；
（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广州朗源投资控股有限公司等13名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。

综上，根据《 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序
2026年 1月 26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于 亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董

的各项议案并发表了审 序，不存在损害公司和股 四、本次交易的性质 （一）本次交易不构 本次交易，上市公司 的标的公司 100%股权， 以及本次交易作价情况 大资产重组。具体情况如	意见。公司对本 东尤其中小股东利 成重大资产重组 拟通过发行股份 据上市公司、标 根据《重组管理 下表所示：	方案调整重新履 益的情形。 支付现金的方式 公司经审计的 20 法》相关规定，
项目	资产总额及交易金 额孰高值	资产净额及交易金 额孰高值	营业收入
成为信息 100%股权（A）	71,500.00	71,500.00	33,534.29
上市公司财务数据（B）	311,151.81	206,093.05	317,961.63
占比（A/B）	22.98%	34.69%	10.55%

注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”；
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后交易对方汪涛和张红梅夫妇直接持有上市公司的股权比例、汪涛通过持股平台成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦通过成为一号间接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦之配偶彭真真通过成为三号间接持有上市公司的股权比例预计合计超过 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易

	三十六个月内，上市 重组管理办法》第十 务的影响 设计为核心的智能电 类使用场景。本次交 脑、加固智能行业终端 泛应用于人们的生活 化场景。 司在产品形态、技术 与深度协同。成为信 司在工业物联网感知 物流、仓储管理等细 合双方的技术优势与 求，提供端到端的解 新的业务增长空间， 模、良好的盈利能力 不会导致上市公司的 合并财务报表范围以外 构的影响 行股份数量合计 11,18 公司总股本将增加至 十大股东的名称、持 构如下：
股东名称	本次交易前	本次交易后

	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股 比例
深圳市亿道控股有限公司	58,194,734	40.80%	58,194,734	37.83%
石庆	5,111,233	3.58%	5,111,233	3.32%
钟景维	4,845,517	3.40%	4,845,517	3.15%
张治宇	4,845,517	3.40%	4,845,517	3.15%
汪涛	-	-	4,195,722	2.73%
刘远贵	3,891,982	2.73%	3,891,982	2.53%
张红梅	-	-	3,326,579	2.16%
深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）	3,048,647	2.14%	3,048,647	1.98%
马保军	2,653,624	1.86%	2,653,624	1.73%
深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）	1,835,100	1.29%	1,835,100	1.19%
香港中央结算有限公司	1,819,654	1.28%	1,819,654	1.18%
深圳市创新投资集团有限公司	1,617,700	1.13%	1,617,700	1.05%
其他交易对方	-	-	3,666,883	2.38%
其他股东	54,770,292	38.40%	54,770,292	35.61%
总股本	142,634,000	100.00%	153,823,184	100.00%
	易完成后，上市公司的控股股东仍为 维、石庆，本次交易不会导致上市公 本次交易对上市公司主要财务指标的 市公司财务报告及会计师出具的《备 财务数据情况如下：
项目	2025年 1-9月/2025年 9月 30日	2024年度/2024年 12月 31日
	交易 完成前	交易完成后 （备考数）	变动率/变 化值	交易 完成前	交易完成后（备 考数）	变动率/ 变化值
资产总额	389,567.03	476,132.62	22.22%	311,151.81	400,278.84	28.64%
负债总额	181,705.61	224,319.96	23.45%	104,900.26	148,459.24	41.52%
所有者权益	207,861.42	251,812.66	21.14%	206,251.55	251,819.60	22.09%
归属母公司股东所有 者权益	206,626.58	250,577.83	21.27%	206,093.05	251,661.09	22.11%
营业收入	285,049.27	308,638.09	8.28%	317,961.63	351,495.92	10.55%
项目	2025年 1-9月/2025年 9月 30日	2024年度/2024年 12月 31日
	交易 完成前	交易完成后 （备考数）	变动率/变 化值	交易 完成前	交易完成后（备 考数）	变动率/ 变化值
营业利润	-1,220.35	2,940.82	340.98%	1,085.65	7,388.18	580.53%
利润总额	-1,190.16	2,966.02	349.21%	1,137.91	7,458.41	555.45%
净利润	438.21	4,100.68	835.79%	3,307.64	8,940.39	170.29%
归属于母公司所有者 的净利润	698.22	4,360.69	524.55%	3,408.30	9,041.04	165.27%
扣非归母净利润	578.17	4,468.59	672.89%	1,868.61	7,204.33	285.55%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.29	0.24	0.24	0.60	0.36
资产负债率	46.64%	47.11%	0.47%	33.71%	37.09%	3.38%

注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率计算时，如交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；如交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。下同。

本次交易完成后，成为信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产总额、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

六、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过。

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。

3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易现阶段所需的批准和授权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过。

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

3、标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的
原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东亿道控股、实际控制人张治宇、钟景维、石庆及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘已原则性同意本次交易：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本合伙企业原则性同意本次交易。” （二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；
2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本企业/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”
监事会前曾任监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划； 2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。” （未完）