东微半导(688261):苏州东微半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2026.05.18 | 焜财商富 | 31851次围观
原标题:东微半导:苏州东微半导体股份有限公司2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会会议须知.....................................................32025年年度股东会会议议程.....................................................52025年年度股东会会议议案.....................................................7议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................7议案二：关于2025年度利润分配预案的议案..................................8议案三：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案................10议案四：关于公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案......11议案五：关于续聘会计师事务所的议案......................................14议案六：关于出售参股公司部分股权的议案..................................15议案七：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案..................16议案八：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案..................17议案九：关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案...................19听取事项一：2025年度独立董事述职报告....................................20听取事项二：高级管理人员2026年度薪酬方案...............................21附件一：苏州东微半导体股份有限公司2025年度董事会工作报告...............23苏州东微半导体股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》和《苏州东微半导体股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“东微半导”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。
苏州东微半导体股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2026年5月20日（星期三）下午13：30
2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋苏州东微半导体股份有限公司会议室
3、会议召集人：苏州东微半导体股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长龚轶先生
5、投票方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
注：本次会议还将听取《2025年度独立董事述职报告》以及高级管理人员2026年度薪酬方案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东会结束
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2025年年度股东会会议议案
议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2025年度，公司董事会切实履行股东会赋予的各项职责，认真贯彻落实公司股东会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，保障了公司良好运作和可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规，以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》《苏州东微半导体股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会就2025年度工作情况编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
附件一：《苏州东微半导体股份有限公司2025年度董事会工作报告》苏州东微半导体股份有限公司
董事会
2026年5月20日
议案二：关于2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东的净利润为46,210,361.99元，母公司累计未分配利润为487,185,121.50元。
经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7540元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。
截至2025年12月31日，公司总股本122,574,975股，以此计算拟派发现金红利总额为9,242,153.12元（含税），本年度公司现金分红金额占2025年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为20.00%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2026年5月20日
议案三：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州东微半导体股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于制定 的公告》（公告编号：2026-015）、《苏州东微半导体股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议，全体董事回避表决，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议，存在关联关系的股东需对该议案回避表决。
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董事会
2026年5月20日
议案四：关于公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方
案的议案
各位股东及股东代理人：
公司2025年度董事薪酬、津贴发放情况具体如下：
根据《苏州东微半导体股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2026年度公司董事薪酬方案如下：
一、适用对象：
公司2026年度任期内的董事。
二、适用期限：
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬标准：
1、非独立董事
在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，其薪酬标准按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪酬管理规定执行，不额外领取董事岗位津贴，不再单独领取非独立董事薪酬；未在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，不领取薪酬。具体如下：
1）、基本薪酬：根据董事、高级管理人员管理岗位价值、责任、能力以及市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放。
2）、绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
3）、中长期激励收入：是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、限制性股票、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
2、独立董事
公司独立董事薪酬实行固定津贴制，津贴标准由薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，2026年度公司独立董事薪酬方案如下：
1）、公司现任独立董事薪酬为人民币8万元/年/人（含税）；
2）、上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴；具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议，全体董事回避表决，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议，存在关联关系的股东需对该议案回避表决。
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董事会
2026年5月20日
议案五：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券期货从业资格的会计师事务所。
公司董事会审计委员会对致同的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。因此一致同意公司续聘致同为公司2026年度财务审计机构、内部控制审计机构。
具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-017）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2026年5月20日
议案六：关于出售参股公司部分股权的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2026年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售参股公司部分股权的议案》。
为优化公司资产结构及资源配置，提高资产运营效率，公司拟以人民币4,000.00万元的价格将德信芯片7.5758%的股权转让给苏州固锝（标的股权的取得成本和本次转让的价格均为1元/注册资本）。本次交易完成后，公司仍持有德信芯片7.5757%的股权。
本次出售参股公司部分股权是基于公司发展实际情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，将有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产运营效率，降低管理成本，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司的持续经营能力。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层及相关人士办理与本次出售股权事项相关的具体事宜。
具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于出售参股公司部分股权的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2026年5月20日
议案七：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司资金使用效率，合理利用部分暂时闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，公司合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。公司使用不超过人民币160,000.00万元（包含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，使用期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
公司董事会提请股东会授权公司董事长在上述有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-010）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2026年5月20日
议案八：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2026年4月24日召开了公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金（以下简称“超募资金”）不超过人民币19,700.00万元（含利息，最终以实际转出为准）用于永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为18.45%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的正常实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金共计不超过人民币
19,700.00万元（含利息，最终以实际转出为准），占首次公开发行股票超募资金总额（106,786.56万元）的18.45%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-013）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2026年5月20日
议案九：关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司及下属公司2026年度向银行申请不超过人民币120,000.00万元的综合授信总额，有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内。以上授信额度限额内可循环使用，实际融资金额将根据公司运营资金需要及银行实际审批的授信额度确定。提请股东会授权公司管理层代表公司办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2026年5月20日
听取事项一：2025年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
公司现任独立董事黄清华先生、毕嘉露女士、卢红亮先生根据《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《苏州东微半导体股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的相关规定，基于对2025年度各项工作的总结，已分别向公司提交了《2025年度独立董事述职报告》。
上述报告已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司2025年度独立董事述职报告-黄清华》《苏州东微半导体股份有限公司2025年度独立董事述职报告-毕嘉露》《苏州东微半导体股份有限公司2025年度独立董事述职报告-卢红亮》。
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董事会
2026年5月20日
听取事项二：高级管理人员2026年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
经苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2026年4月24日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》，兼任高管的关联董事已回避表决。
根据《苏州东微半导体股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2026年度高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。
1、基本薪酬：根据董事、高级管理人员管理岗位价值、责任、能力以及市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放。
2、绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
3、中长期激励收入：是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、限制性股票、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
其中公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；公司高级管理人员的薪酬均为税前薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等应由个人承担的部分。
具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，兼任高管的关联董事已回避表决。
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董事会
2026年5月20日
附件一：苏州东微半导体股份有限公司2025年度董事会工作报告
2025年度，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州东微半导体股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东会赋予的各项职责，认真贯彻落实公司股东会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，推动公司规范运作，科学决策，不断完善法人治理结构，建立健全内控体系建设，积极推动公司各项业务稳步发展。现将董事会2025年度工作汇报如下：
一、2025年度公司总体经营情况
2025年，在人工智能算力芯片、存储芯片、云基础设施建设和先进消费电子产品等领域持续需求的驱动下，全球半导体市场呈现复苏与增长态势。公司坚持以技术创新为驱动的理念，纵向持续深耕高性能功率半导体领域，横向拓展丰富产品线，持续保持研发投入，积极扩充技术人才队伍，丰富产品品类与产品规格；进一步深化与行业上游的晶圆制造厂商、封装测试厂商等供应商的业务和技术合作关系，保障产能的有效供给，持续进行前沿技术的合作。
报告期内，公司实现营业收入12.53亿元，较上年同期增长24.87%；实现归属于上市公司股东的净利润4,621.04万元，较上年同期增长14.85%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润789.71万元，较上年同期增长240.49%。
二、2025年度董事会日常工作情况
公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开12次会议，审议通过了49项议案，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》，具体情况如下：
（二）董事会履行股东会决议情况
报告期内，公司共召开3次股东会，审议批准了聘请年度审计机构、利润分配、修订《公司章程》、股权激励等19项议案。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东会决议执行情况如下：
（三）董事会专门委员会工作情况
2025年，董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自的议事规则开展工作，为公司规范经营、科学治理及风险防范发挥了积极有益的作用。战略与ESG委员会召员会召开了8次会议，主要对公司审计委员会履职情况、财务报告、利润分配、募集资金存放及使用、关联交易等事项及时关注和履行必要的审核，对加强公司内部控制和财务管理提出积极建议，促进了公司内控及财务规范管理水平的提高。
薪酬与考核委员会召开了4次会议，在加强公司高管薪酬考核管理、股权激励实施情况等方面发挥了重要作用。具体情况如下：
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司董事会设置独立董事3名，具备工作所需财务、法律及专业知识，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2025年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事专门会议及各专门委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设等工作提出了建设性的意见和建议。
（五）信息披露及投资者关系管理工作
2025年，公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。此外，公司也十分有效性，适应监管要求和满足投资者需求，保障投资者的合法权益。
董事会高度重视投资者关系管理工作，通过公司投资者热线、邮箱、上海证券交易所e互动平台网络业绩说明会等方式与投资者保持互动，进一步增进了投资者对于公司经营发展情况的了解，提升了公司信息透明度。
（六）股权激励
2025年，经股东会批准公司董事会实施了公司首期限制性股票激励计划，秉承以收益与贡献相匹配的原则，将股东利益、公司利益和核心团队成员利益结合在一起，充分调动公司员工的积极性。公司分别以2025年8月4日、2025年9月9日为授予日，以21.77元/股的授予价格向120名激励对象授予478,386股第一类限制性股票、1,116,233股第二类限制性股票。
三、2026年董事会重点工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展，特别是根据新的《公司法》做好新一届董事会的换届工作。
董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，携手公司经营管理层根据公司实际情况和发展战略，积极落实各项决策部署。不断提升公司主营业务能力和内部管理水平，切实抓好经营管理、提质增效，力争实现全体股东和公司的利益最大化，以更好的经营业绩来回馈投资者。强化公司创新能力建设，抓住发展机遇，提升公司实现高质量发展的综合能力。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
2026年5月20日
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2025年年度股东会会议须知.....................................................32025年年度股东会会议议程.....................................................52025年年度股东会会议议案.....................................................7议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................7议案二：关于2025年度利润分配预案的议案..................................8议案三：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案................10议案四：关于公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案......11议案五：关于续聘会计师事务所的议案......................................14议案六：关于出售参股公司部分股权的议案..................................15议案七：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案..................16议案八：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案..................17议案九：关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案...................19听取事项一：2025年度独立董事述职报告....................................20听取事项二：高级管理人员2026年度薪酬方案...............................21附件一：苏州东微半导体股份有限公司2025年度董事会工作报告...............23苏州东微半导体股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》和《苏州东微半导体股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“东微半导”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2026年5月20日（星期三）下午13：30
2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋苏州东微半导体股份有限公司会议室
3、会议召集人：苏州东微半导体股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长龚轶先生
5、投票方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
注：本次会议还将听取《2025年度独立董事述职报告》以及高级管理人员2026年度薪酬方案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东会结束
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2025年年度股东会会议议案
议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2025年度，公司董事会切实履行股东会赋予的各项职责，认真贯彻落实公司股东会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，保障了公司良好运作和可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规，以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》《苏州东微半导体股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会就2025年度工作情况编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
附件一：《苏州东微半导体股份有限公司2025年度董事会工作报告》苏州东微半导体股份有限公司
董事会
2026年5月20日
议案二：关于2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东的净利润为46,210,361.99元，母公司累计未分配利润为487,185,121.50元。
经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7540元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。
截至2025年12月31日，公司总股本122,574,975股，以此计算拟派发现金红利总额为9,242,153.12元（含税），本年度公司现金分红金额占2025年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为20.00%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2026年5月20日
议案三：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州东微半导体股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于制定 的公告》（公告编号：2026-015）、《苏州东微半导体股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议，全体董事回避表决，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议，存在关联关系的股东需对该议案回避表决。
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董事会
2026年5月20日
议案四：关于公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方
案的议案
各位股东及股东代理人：
公司2025年度董事薪酬、津贴发放情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 董事津贴 | 其他管理职务 薪酬 | 2025年度薪酬 （万元） |
| 龚轶 | 董事长 | 0 | 157.56 | 157.56 |
| 王鹏飞 | 董事 | 0 | 139.76 | 139.76 |
| 卢万松 | 董事 | 0 | 186.44 | 186.44 |
| 金光杰 | 董事 | 0 | 0 | 0 |
| 方伟（离任） | 董事 | 0 | 0 | 0 |
| 李麟 | 董事 | 0 | 61.76 | 61.76 |
| 黄清华 | 独立董事 | 8.00 | 0 | 8.00 |
| 毕嘉露 | 独立董事 | 8.00 | 0 | 8.00 |
| 卢红亮 | 独立董事 | 8.00 | 0 | 8.00 |
一、适用对象：
公司2026年度任期内的董事。
二、适用期限：
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬标准：
1、非独立董事
在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，其薪酬标准按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪酬管理规定执行，不额外领取董事岗位津贴，不再单独领取非独立董事薪酬；未在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，不领取薪酬。具体如下：
1）、基本薪酬：根据董事、高级管理人员管理岗位价值、责任、能力以及市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放。
2）、绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
3）、中长期激励收入：是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、限制性股票、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
2、独立董事
公司独立董事薪酬实行固定津贴制，津贴标准由薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，2026年度公司独立董事薪酬方案如下：
1）、公司现任独立董事薪酬为人民币8万元/年/人（含税）；
2）、上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴；具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议，全体董事回避表决，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议，存在关联关系的股东需对该议案回避表决。
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2026年5月20日
议案五：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券期货从业资格的会计师事务所。
公司董事会审计委员会对致同的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。因此一致同意公司续聘致同为公司2026年度财务审计机构、内部控制审计机构。
具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-017）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2026年5月20日
议案六：关于出售参股公司部分股权的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2026年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售参股公司部分股权的议案》。
为优化公司资产结构及资源配置，提高资产运营效率，公司拟以人民币4,000.00万元的价格将德信芯片7.5758%的股权转让给苏州固锝（标的股权的取得成本和本次转让的价格均为1元/注册资本）。本次交易完成后，公司仍持有德信芯片7.5757%的股权。
本次出售参股公司部分股权是基于公司发展实际情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，将有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产运营效率，降低管理成本，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司的持续经营能力。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层及相关人士办理与本次出售股权事项相关的具体事宜。
具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于出售参股公司部分股权的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2026年5月20日
议案七：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司资金使用效率，合理利用部分暂时闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，公司合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。公司使用不超过人民币160,000.00万元（包含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，使用期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
公司董事会提请股东会授权公司董事长在上述有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-010）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2026年5月20日
议案八：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2026年4月24日召开了公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金（以下简称“超募资金”）不超过人民币19,700.00万元（含利息，最终以实际转出为准）用于永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为18.45%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的正常实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金共计不超过人民币
19,700.00万元（含利息，最终以实际转出为准），占首次公开发行股票超募资金总额（106,786.56万元）的18.45%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-013）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
2026年5月20日
议案九：关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司及下属公司2026年度向银行申请不超过人民币120,000.00万元的综合授信总额，有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内。以上授信额度限额内可循环使用，实际融资金额将根据公司运营资金需要及银行实际审批的授信额度确定。提请股东会授权公司管理层代表公司办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2026年5月20日
听取事项一：2025年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
公司现任独立董事黄清华先生、毕嘉露女士、卢红亮先生根据《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《苏州东微半导体股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的相关规定，基于对2025年度各项工作的总结，已分别向公司提交了《2025年度独立董事述职报告》。
上述报告已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司2025年度独立董事述职报告-黄清华》《苏州东微半导体股份有限公司2025年度独立董事述职报告-毕嘉露》《苏州东微半导体股份有限公司2025年度独立董事述职报告-卢红亮》。
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董事会
2026年5月20日
听取事项二：高级管理人员2026年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
经苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2026年4月24日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》，兼任高管的关联董事已回避表决。
根据《苏州东微半导体股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2026年度高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。
1、基本薪酬：根据董事、高级管理人员管理岗位价值、责任、能力以及市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放。
2、绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
3、中长期激励收入：是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、限制性股票、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
其中公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；公司高级管理人员的薪酬均为税前薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等应由个人承担的部分。
具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，兼任高管的关联董事已回避表决。
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2026年5月20日
附件一：苏州东微半导体股份有限公司2025年度董事会工作报告
2025年度，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州东微半导体股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东会赋予的各项职责，认真贯彻落实公司股东会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，推动公司规范运作，科学决策，不断完善法人治理结构，建立健全内控体系建设，积极推动公司各项业务稳步发展。现将董事会2025年度工作汇报如下：
一、2025年度公司总体经营情况
2025年，在人工智能算力芯片、存储芯片、云基础设施建设和先进消费电子产品等领域持续需求的驱动下，全球半导体市场呈现复苏与增长态势。公司坚持以技术创新为驱动的理念，纵向持续深耕高性能功率半导体领域，横向拓展丰富产品线，持续保持研发投入，积极扩充技术人才队伍，丰富产品品类与产品规格；进一步深化与行业上游的晶圆制造厂商、封装测试厂商等供应商的业务和技术合作关系，保障产能的有效供给，持续进行前沿技术的合作。
报告期内，公司实现营业收入12.53亿元，较上年同期增长24.87%；实现归属于上市公司股东的净利润4,621.04万元，较上年同期增长14.85%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润789.71万元，较上年同期增长240.49%。
二、2025年度董事会日常工作情况
公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开12次会议，审议通过了49项议案，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第二届董事会第八 次会议 | 2025/1/16 | 1.《关于收购股权暨与关联方共同投资的关联交易的议 案》 |
| 2 | 第二届董事会第九 次会议 | 2025/2/20 | 1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》 |
| 3 | 第二届董事会第十 次会议 | 2025/4/25 | 1.《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》 |
| 2.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 3.《关于<2024年度审计委员会履职情况报告>的议案》 | |||
| 4.《关于 的议案》 | |||
| 5.《关于 的议案》 | |||
| 6.《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》 | |||
| 7.《关于独立董事独立性自查情况的议案》 | |||
| 8.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 9.《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》 | |||
| 10.《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告>的议案》 | |||
| 11.《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》 | |||
| 12.《关于2024年度利润分配预案的议案》 | |||
| 13.《关于公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度 薪酬方案的议案》 | |||
| 14.《关于公司高级管理人员2024年度薪酬发放情况及 2025年度薪酬方案的议案》 | |||
| 15.《关于2025年度为控股子公司提供担保额度预计的议 案》 | |||
| 16.《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 17.《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议 案》 | |||
| 18.《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议 案》 | |||
| 19.《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报 告暨2025年行动方案>的议案》 | |||
| 20.《关于制定 的议案》 | |||
| 21.《关于制定<2024年度环境、社会及公司治理（ESG） 报告>的议案》 | |||
| 22.《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委 员会并制定相关制度的议案》 | |||
| 23.《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第二届董事会第十 一次会议 | 2025/4/29 | 1.《关于<2025年第一季度报告>的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第十 二次会议 | 2025/7/15 | 1.《关于取消监事会、调整董事会人数、修订 并办理工商变更登记的议案》 |
| 2.《关于制定、修订部分治理制度的议案》 | |||
| 3.《关于 及 其摘要的议案》 | |||
| 4.《关于 的议案》 | |||
| 5.《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性 股票激励计划相关事项的议案》 | |||
| 6.《关于变更会计师事务所的议案》 | |||
| 7.《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》 | |||
| 6 | 第二届董事会第十 三次会议 | 2025/8/4 | 1.《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单及授予数量的议案》 |
| 2.《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》 | |||
| 3.《关于选举审计委员会委员的议案》 | |||
| 7 | 第二届董事会第十 四次会议 | 2025/8/28 | 1.《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2.《关于公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告>的议案》 | |||
| 3.《关于公司<2025年“提质增效重回报”行动方案的半 年度评估报告>的议案》 | |||
| 8 | 第二届董事会第十 五次会议 | 2025/9/9 | 1.《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授 予部分预留限制性股票的议案》 |
| 9 | 第二届董事会第十 六次会议 | 2025/9/30 | 1.《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 2.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》 | |||
| 10 | 第二届董事会第十 七次会议 | 2025/10/29 | 1.《关于<2025年第三季度报告>的议案》 |
| 11 | 第二届董事会第十 八次会议 | 2025/12/3 | 1.《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2.《关于变更注册资本、修订 并办理工商变更 登记的议案》 | |||
| 3.《关于修订 的议案》 | |||
| 4.《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》 | |||
| 12 | 第二届董事会第十 九次会议 | 2025/12/17 | 1.《关于购买股权资产暨与关联人共同投资的议案》 |
报告期内，公司共召开3次股东会，审议批准了聘请年度审计机构、利润分配、修订《公司章程》、股权激励等19项议案。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东会决议执行情况如下：
| 序 号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2024年度股东大会 | 2025/5/20 | 1.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2.《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 3.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 4.《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》 | |||
| 5.《关于2024年度利润分配预案的议案》 | |||
| 6.《关于公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬 方案的议案》 | |||
| 7.《关于公司监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬 方案的议案》 | |||
| 8.《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 9.《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》 | |||
| 10.《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 11.《关于2025年度为控股子公司提供担保额度预计暨关联 交易的议案》 | |||
| 2 | 2025年第一次临时 股东会 | 2025/8/1 | 1.《关于取消监事会、调整董事会人数、修订 并 办理工商变更登记的议案》 |
| 2.《关于制定、修订部分治理制度的议案》 | |||
| 3.《关于 及其 摘要的议案》 | |||
| 4.《关于 的议案》 | |||
| 5.《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划相关事项的议案》 | |||
| 6.《关于变更会计师事务所的议案》 | |||
| 3 | 2025年第二次临时 股东会 | 2025/12/19 | 1.《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2.《关于变更注册资本、修订 并办理工商变更登 记的议案》 |
2025年，董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自的议事规则开展工作，为公司规范经营、科学治理及风险防范发挥了积极有益的作用。战略与ESG委员会召员会召开了8次会议，主要对公司审计委员会履职情况、财务报告、利润分配、募集资金存放及使用、关联交易等事项及时关注和履行必要的审核，对加强公司内部控制和财务管理提出积极建议，促进了公司内控及财务规范管理水平的提高。
薪酬与考核委员会召开了4次会议，在加强公司高管薪酬考核管理、股权激励实施情况等方面发挥了重要作用。具体情况如下：
| 序 号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 董事会战略与ESG委员会 | |||
| 1 | 第二届董事会战略与ESG委 员会第二次会议 | 2025/4/25 | 1.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2.《关于2024年度利润分配预案的议案》 | |||
| 董事会审计委员会 | |||
| 1 | 第二届董事会审计委员会第 七次会议 | 2025/4/25 | 1.《关于<2024年度审计委员会履职情况报告>的议案》 |
| 2.《关于 的议案》 | |||
| 3.《关于 的议案》 | |||
| 4.《关于<2024年度内部审计工作报告>的议案》 | |||
| 5.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 6.《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》 | |||
| 7.《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>的议案》 | |||
| 8.《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》 | |||
| 2 | 第二届董事会审计委员会第 八次会议 | 2025/4/29 | 1.《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》 |
| 3 | 第二届董事会审计委员会第 九次会议 | 2025/7/15 | 1.《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 2.《关于聘任公司内审部负责人的议案》 | |||
| 4 | 第二届董事会审计委员会第 十次会议 | 2025/8/28 | 1.《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2.《关于公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告>的议案》 | |||
| 5 | 第二届董事会审计委员会第 十一次会议 | 2025/9/30 | 1.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补 充流动资金的议案》 |
| 6 | 第二届董事会审计委员会第 十二次会议 | 2025/10/29 | 1.《关于<2025年第三季度报告>的议案》 |
| 7 | 第二届董事会审计委员会第 十三次会议 | 2025/12/3 | 1.《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 |
| 8 | 第二届董事会审计委员会第 十四次会议 | 2025/12/17 | 1.《关于购买股权资产暨与关联人共同投资的议案》 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | |||
| 1 | 第二届董事会薪酬与考核委 员会第二次会议 | 2025/4/25 | 1.《关于公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年 度薪酬方案的议案》 |
| 2.《关于公司高级管理人员2024年度薪酬发放情况及 2025年度薪酬方案的议案》 | |||
| 2 | 第二届董事会薪酬与考核委 员会第三次会议 | 2025/7/15 | 1.《关于 及其摘要的议案》 |
| 2.《关于 的议案》 | |||
| 3 | 第二届董事会薪酬与考核委 员会第四次会议 | 2025/8/4 | 1.《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单及授予数量的议案》 |
| 2.《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》 | |||
| 4 | 第二届董事会薪酬与考核委 员会第五次会议 | 2025/9/9 | 1.《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象 授予部分预留限制性股票的议案》 |
报告期内，公司董事会设置独立董事3名，具备工作所需财务、法律及专业知识，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2025年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事专门会议及各专门委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设等工作提出了建设性的意见和建议。
（五）信息披露及投资者关系管理工作
2025年，公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。此外，公司也十分有效性，适应监管要求和满足投资者需求，保障投资者的合法权益。
董事会高度重视投资者关系管理工作，通过公司投资者热线、邮箱、上海证券交易所e互动平台网络业绩说明会等方式与投资者保持互动，进一步增进了投资者对于公司经营发展情况的了解，提升了公司信息透明度。
（六）股权激励
2025年，经股东会批准公司董事会实施了公司首期限制性股票激励计划，秉承以收益与贡献相匹配的原则，将股东利益、公司利益和核心团队成员利益结合在一起，充分调动公司员工的积极性。公司分别以2025年8月4日、2025年9月9日为授予日，以21.77元/股的授予价格向120名激励对象授予478,386股第一类限制性股票、1,116,233股第二类限制性股票。
三、2026年董事会重点工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展，特别是根据新的《公司法》做好新一届董事会的换届工作。
董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，携手公司经营管理层根据公司实际情况和发展战略，积极落实各项决策部署。不断提升公司主营业务能力和内部管理水平，切实抓好经营管理、提质增效，力争实现全体股东和公司的利益最大化，以更好的经营业绩来回馈投资者。强化公司创新能力建设，抓住发展机遇，提升公司实现高质量发展的综合能力。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
2026年5月20日