国芯科技(688262):2025年年度股东会会议资料
2026.05.12 | 焜财商富 | 33722次围观
原标题:国芯科技:2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会
会议资料
二〇二六年五月
2025年年度股东会会议须知......................................................................................2
2025年年度股东会会议议程......................................................................................4
2025年年度股东会会议议案......................................................................................6
议案一、关于2025年度董事会工作报告的议案.....................................................6议案二、关于2025年度独立董事述职报告的议案...............................................14议案三、关于2025年度利润分配预案的议案.......................................................15议案四、关于2025年年度报告及摘要的议案.......................................................16议案五、关于2026年度董事薪酬方案的议案.......................................................17议案六、关于预计2026年度日常关联交易的议案...............................................19议案七、关于续聘公司2026年度审计机构的议案...............................................24议案八、关于购买董事、高级管理人员责任险的议案.........................................27议案九、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................29议案十、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案......错误！未定义书签。
苏州国芯科技股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《苏州国芯科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次会议现场会议于2026年5月21日14点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过30分钟，次数不超过2次。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。
九、股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东会，并出具法律意见。
十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。
苏州国芯科技股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
会议时间：2026年5月21日14:00
会议地点：苏州新区塔园路168号苏州香格里拉酒店二楼贵宾厅II
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长郑茳先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。
会议议程：
一、会议签到
与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表领取会议资料，并进行发言登记。
二、会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。
三、宣读股东会会议须知
四、推举计票人和监票人（股东举手表决）
五、审议会议议案
介绍本次股东会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
六、与会股东及股东代理人发言及提问
七、与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
八、休会，统计投票表决结果
九、复会，宣布投票表决结果
十、宣读2025年年度股东会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、会议结束
苏州国芯科技股份有限公司
2025年年度股东会会议议案
议案一
关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2025年度，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将2025年度董事会工作情况汇报如下：
一、2025年度公司整体经营情况
截至2025年12月31日，公司总资产325,284.54万元，净资产195,139.97万元；报告期内公司实现营业收入53,188.19万元，较上年同期减少7.37%；实现归属于上市公司股东的净利润-25,412.55万元，较上年同期扩大亏损7,353.55万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-29,425.75万元，较上年同期扩大亏损7,024.57万元。
二、2025年董事会主要工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会召开了10次会议。公司第二届董事会设有9名董事，其中独立董事3名；公司第三届董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。2025年5月16日，公司第二届董事会任期届满，股东会顺利选举第三届董事会6名董事，与职工代表董事共同组成第三届董事会，公司董事会完成换届工作。公司全体董事认真出席董事会并参加股东会，不断加深有关法律法规知识的学习，及时掌握公司业务情况，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应职责。董事会严格按照《公司章程》《苏州国芯科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定召集、召开，并依法行使职权。具体情况如下：
（二）股东会召开及董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了4次股东会，审议通过了17项议案，由董事会召集。具体情况如下：
股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2025年，董事会各专门委员会共召开12次会议，其中5次审计委员会会议，1次战略委员会会议，3次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2025年公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）利润分配情况
报告期内，公司于2025年5月23日召开2024年年度股东会，会议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-180,590,013.37元，资本公积期末余额为人民币2,320,056,473.80元，母公司期末可供分配利润为人民币-176,798,858.02元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
（六）投资者关系管理情况
回复上证E互动、召开业绩说明会、股东会现场沟通以及投资者邮箱问答等多种途径与投资者保持了良好的沟通，上证E互动回复率100%，接待投资者超过450家/个，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、研发进展、发展战略、经营状况、发展前景等问题，促进公司与投资者之间的良性互动关系。公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。
（七）信息披露工作
报告期内，公司严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。本年度，公司共披露定期报告4份，各类临时公告超过81份，确保投资者及时了解公司重大事项，公司的信息披露符合相关法律法规规则等的规定，最大程度地保护广大中小投资者利益。
三、公司发展战略
2026年，公司将继续坚持“顶天立地”与“铺天盖地”相结合的发展战略，立足国家重大需求和市场需求领域客户，聚焦于信创和信息安全、汽车电子和工业控制、人工智能和先进计算等关键应用领域，以自主开源RISC-V指令架构为技术底座，深度融合人工智能（AI）与量子安全两大前沿技术，打造系列化、平台化的高端芯片产品矩阵，满足各类客户的需求，特别是重点推进汽车电子芯片、量子安全芯片和AI芯片的发展，积极实现人工智能技术、量子技术和公司现有业务的融合，进一步提升公司产品智能化水平和核心竞争力，努力成为我国端侧/边缘侧AI芯片和方案重要供应商、云－端信息和量CPU
子安全芯片的领先供应商、汽车电子芯片的领先供应商、自主嵌入式 的核心供应商，实现国产化替代，为解决我国高端芯片核心技术受制于人的问题做出应有的努力，推动公司实现可持续的增长。公司具体的发展战略主要包括：
（一）汽车电子芯片领域
公司重点发展中高端汽车电子MCU、DSP和高集成数模混合信号等方面的芯片产品和技术，开拓MCU+ASIC芯片套片组，形成具有技术优势和成本竞争力的套片解决方案。
MCU+
坚持“ ”策略，在巩固现有车身控制、动力总成、车联网安全等优势领域的基础上，向高端域控、智能底盘、DSP、安全气囊等核心应用领域持续深耕。公司将持续推动高端域控芯片、智能底盘芯片、DSP芯片和安全气囊芯片等高端产品在性能指标上与国际一流厂商全面对标，进一步提升在主流车企供应链中的份额，巩固和强化公司在国内汽车电子芯片领域的领先地位，并积极拓展国际市场。同时，公司将在汽车电子芯片产品领域进一步发展AI化和抗量子化技术，实现融合创新，形成新优势。
（二）信创与信息安全芯片领域
公司将基于自主可控嵌入式CPU的核心技术和新一代高性能可重构密码处理技术，紧密围绕“云”“边”到“端”及量子通信的安全需求，开发全系列的芯片、模组和解决方案，覆盖云计算、大数据、边缘计算、终端计算和网络通信等领域，以及金融电子、工业控制、智能电网和智能家居等行业，努力成为中国信息安全芯片产品的领先供应商。
同时，把握“抗量子迁移”这一产业变革的历史性机遇，坚持“量子+”的发展战略，依托在云安全芯片、量子安全芯片、抗量子密码芯片上的先发优势，持续完善从“云”到“边”到“端”的全系列安全芯片产品矩阵，实现量子化提升。同时积极发展AI安全技术，探索抗量子密码技术和AI安全的融合创新之路，形成新的增长点。未来，公司致力于成为国内云-端信息安全、量子和抗量子安全芯片的领先供应商，为国家关键信息基础设施的安全自主可控提供有力支撑。
（三）人工智能芯片领域
AI
公司积极拥抱人工智能发展浪潮，将 芯片作为自主芯片业务的重要战略方向，持续投入AI神经网络处理器NPU技术的研发，已形成系列化NPUIP核，用“RISC-VCPU+AINPU”的技术创新坚定拥抱智能化浪潮。坚持“RISC-VCPU+AINPU”的技术路线，重点发展GPNPU技术，形成技术领先优势，在端侧/边缘侧AI领域形成差异化优势。未来随着泛在智能计算时代的到来，我们将持续完善NPU产品布局和软件生态，在公司推出的AIMCU芯片CCR4001S已在智能商用空调领域实现规模化应用的基础上，/
着力向智能工控、智能传感等领域拓展，打造公司长期稳定的收入增长点；推动端侧边缘侧AI芯片在智能家电、工业控制、智能传感、AIPC、智能体、边缘设备等领域的规模化应用，致力于成为端侧/边缘侧AI芯片和方案的重要供应商，为人工智能技术的产业化落地贡献国芯力量。
（四）定制芯片服务业务
公司将充分依托自身深厚的技术底蕴，积极持续推进定制芯片服务业务的发展，努力抓住关键客户主力芯片更新换代的契机，在提升自身技术实力的同时，开拓定制芯片服务业务在人工智能等方向的全新增长点，打造出定制芯片业务的独特优势与鲜明特色。
进一步聚焦AI芯片设计服务，发挥公司在GPNPU技术、先进工艺节点和后端设计环节的优势，通过与客户的深度合作，持续提升AI芯片设计能力，积累高端AI芯片设计经验，深度绑定上下游合作伙伴，构建协同创新的产业生态，为公司在AI芯片领域的长远发展奠定坚实基础。
（五）重点发展开源RISC-V指令架构CPU技术
公司将努力成为我国嵌入式CPU领域具备国际竞争力的企业，充分发挥在自主可控嵌入式CPU技术和面向行业应用的SoC芯片设计平台技术的优势地位，对标全球一流嵌入式CPU厂商的前沿技术，重点推进开源RISC-V指令架构CPU技术的发展。公司牵头建设“RISC-V开源芯片产业创新中心”，当选江苏省RISC-V产业联盟理事长单位，深度参与和推动产业生态建设。公司将持续设计研发和完善自主可控的、面向关键领域应用的高性能低功耗RISC-VCPU内核，成为中国国产嵌入式CPU的领先供应商。
四、2026年董事会的重点工作计划
2026年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，加强统筹规划，进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，确保董事会各项工作有序高效开展，提高公司决策的科学性和前瞻性，重点做好以下工作：
（一）不断提升公司规范运作水平和管理水平
2026
年，公司将持续建立健全的公司治理结构和治理机制，及时按照中国证监会、上海证券交易所等的监管要求，及时修订《公司章程》和公司各项治理制度，确保决策的科学性与透明度，为信息披露工作提供充分保障，积极加强内部控制和风险控制，查漏补缺，组织公司管理层加强学习，坚守合规底线，保障投资者权益；明确经营计划、经营责任和经营目标，全力保障落地实施，夯实管理层责任，自上而下地促进公司治理水平和管理水平的提升，共同促进资本市场平稳健康发展。
（二）进一步提升信息披露工作水平和质量，持续加强投资者交流
2026年，公司将始终坚持诚实守信、合规经营的理念，严格按照《证券法》《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，切实履行信息披露义务，将信息披露工作落到实处和细节上，为信息披露工作的落实提供充足的组织、人力、经费保障，督促公司管理层和公司信息披露工作人员提高信披专业能力，努力提高信息披露质量，致力于保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
2026年，公司将借助股东会、业绩说明会、投资者交流会、官方网站、社交媒体、券商策略会、电话、邮件、上证E互动等多个渠道，与投资者继续保持密切沟通。公司将及时、准确、完整地向投资者传递公司的业务模式、技术优势、市场竞争力、发展规划等重要信息，努力保障所有投资者享有平等的知情权，深化投资者对公司发展理念的理解和认同。
（三）狠抓战略落地实施，重点加强自主芯片业务发展
从战略高度把控全局，董事会将继续秉承“守正创新团结奋斗”的企业精神，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的发展机遇，进一步推进发挥公司事业部的引擎作用，重点发展汽车电子、信创与信息安全、AI芯片、量子安全芯片、抗量子密码芯片等自主芯片业务，持续推进开源RISC-V技术研发与生态建设，全力推进市场开拓，特别是要加强和重点客户的合作；坚持创新驱动，加强量子技术、AI技术等新技术的研发；加强上下游供应链管理，不断提高盈利能力，助力公司高质量可持续发展。
（四）加强量子技术、AI技术与公司现有业务的融合发展
坚持“RISC-VCPU+AINPU+安全”的核心技术路线，锚定成为我国端侧/边缘侧AI芯片重要供应商的发展目标，公司董事会将积极推进AI技术与公司现有的业务的融合发展，积极发展边缘侧/端侧AI芯片；基于“量子+”发展战略，坚持“量子安全+抗量子密码”双重技术路线，对公司信创和信息安全芯片、汽车电子芯片、AI芯片体系进行全面“量子化”升级。
（五）高度重视人才队伍建设，提高员工积极主动性和创造性
公司董事会将依托2025年实施的限制性股票激励计划，将核心员工利益与公司长远发展紧密结合，以“全力实现扭亏为盈”为考核目标，推动公司经营质量持续提升。积极推动激发人才活力，为人才构建完善的发展和上升通道，建立科学有效的激励机制，充分调动人才的积极性、主动性和创造性。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案二
关于2025年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《苏州国芯科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，公司第三届董事会在任独立董事于燮康先生、权小锋先生、梁俪琼女士以及第二届董事会已离任独立董事陈2025
弘毅先生、肖波先生、张薇女士分别对其 年度的履职情况进行总结汇报。
2025年度，公司全体独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，并利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2026 4
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司 年月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》报告人：陈弘毅、肖波、张薇、于燮康、权小锋、梁俪琼）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案三
关于2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-254,125,543.99元，母公司期末可供分配利润为人民币-363,816,340.19元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2025年度利润分配预案的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案四
关于2025年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在公司董事会的领导下，公司编制完成了《苏州国芯科技股份有限公司2025年年度报告》《苏州国芯科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。
2026 4
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司 年月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年年度报告摘要》，《2025年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案五
关于2026年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司效益与股东利益，公司2026年度董事薪酬方案如下：
一、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
二、适用对象
公司2026年度任期内的董事（含独立董事）
三、薪酬标准及发放方法
（一）薪酬构成
董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成：
1、基本薪酬：主要依据岗位职责、行政职务、履职能力和市场薪资行情等因素综合确定。
2、绩效薪酬：根据公司年度经营业绩、岗位绩效考核等综合确定，进行定期考核。
董事的绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成情况和定期绩效考核目标完成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
3、中长期激励收入：公司可根据相关法律法规和发展需要，通过股权、期权、员工持股计划等方式，对包括董事在内的核心员工实施中长期激励。
（二）具体薪酬方案
1、职工代表董事：其薪酬标准和绩效考核依据其所任专职岗位薪酬标准执行，不再另行领取董事津贴
2、非独立董事：在公司兼任高级管理人员或其他职务的，按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴；不在公司担任职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
3、独立董事：采取固定董事津贴，年度津贴标准为10万元/年（税前）。
（三）其他规定
1、税务处理：上述薪酬所涉及的个人所得税，统一由公司或所属子公司代扣代缴；2、履职费用：董事因出席董事会及其专门委员会会议、股东会会议、独立董事专门会议以及办理公司事务所发生的差旅费、食宿费等必要费用，由公司据实承担。
3、任期计算：因换届、改选、任期内辞职等原因离职或新任的董事，其薪酬待遇按其实际任期计算并予以发放。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案六
关于预计2026年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司及子公司预计2026年度发生日常关联交易合计金额为3,340.00万元，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
2026
（一） 年度日常关联交易预计金额和类别
公司及子公司预计2026年度发生日常关联交易合计金额为3,340.00万元，具体情况如下：
单位：万元人民币
注：1、以上数据为不含税金额
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、苏州紫山龙霖信息科技有限公司
注：上表数据未经审计
2、苏州龙霖信息科技有限公司
注：上表数据未经审计
3、苏州微五科技有限公司
注：上表数据未经审计
（二）与公司的关联关系
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2026年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司与相关关联方2026年度的预计日常关联交易主要包括接受关联方提供的集成电路产品、商品或技术服务，以及向关联方销售集成电路产品或提供技术服务，提供房屋租赁和物业管理服务等。上述交易均为公司日常经营活动所需，遵循平等自愿、公平公允的原则，以市场价格为基础定价，并通过书面合同明确各方权利与义务，不会损害公司及其他股东的利益。双方将根据实际业务开展情况，及时签订相应的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案七
关于续聘公司2026年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，相关事项如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。
3
（）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至2025年末，公证天业合伙人数量56人，注册会计师人数312人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数172人。
（7）公证天业2025年度经审计的收入总额29,306.46万元，其中审计业务收入24,980.16万元，证券业务收入15,706.31万元。2025年度上市公司年报审计客户家数80家，审计收费总额8,548.62万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户3家。
2、投资者保护能力。
公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在因与执业行为相关的民事诉讼1例，目前该诉讼还在审理中。
3、诚信记录。
公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚3次，监督管理措施6次、自律监管措施2次、纪律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
22名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施3次、纪律处分3次，15名从业人员受到警告的行政处罚各1次，1名从业人员受到行政处罚2次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：滕飞
1998年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1996年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华昌化工（002274）、建研院（603183）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：唐诗
2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在公证天业执2018
业， 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有和顺电气（300141）、宇邦新材（301266）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：张雷
1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有商络电子（300975）、605123 603273
派克新材（ ）、天元智能（ ）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.
独立性
公证天业及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2025年度财务报表审计费用为150万元（不含税），内部控制审计费用为人民币30万元（不含税），审计费用合计为人民币180万元（不含税）。2026年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士参照以前年度审计费用及审计工作量与公证天业在合理区间范围内最终协商确定2026年度财务报表审计费用和内部控制审计费用及签署相关协议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年度股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026 5 21
年 月 日
议案八
关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司及广大投资者合法权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。现将有关事项公告如下：
一、保险方案情况
（一）投保人：苏州国芯科技股份有限公司；
（二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
（三）赔偿限额：每次及累计赔偿限额不超过人民币5,000万元（具体金额以最终签订的保险合同为准）；
（四）保险费用：不超过人民币25万元/年（具体金额最终根据保险公司报价及协商，以最终签署的保险合同为准）；
（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。
二、相关授权
为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司管理层办理上述责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及后续在公司及董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案九
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《苏州国芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定，结合公司实际情况，现拟对现行《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案十
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
2025
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照企业会计准则编制的 年度财务报告审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-254,125,543.99元，截至2025年12月31日，公司合并口径未分配利润为-518,614,703.03元，未弥补亏损为518,614,703.03元，实收股本为335,999,913.00元，未弥补亏损超过公司实收股本总额的三分之一。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，需提交股东会审议。
二、主要原因
近年来，公司持续处于高强度研发投入期，聚焦信创与信息安全、汽车电子与工业控制、人工智能与先进计算三大核心应用领域，重点发展汽车电子芯片、量子安全芯片和AIMCU芯片，研发费用占营业收入比例保持较高水平。同时，2025年1-8月，公司定制量产芯片业务受外部因素影响，生产周期延长导致客户交付推迟和延后，对全年经营业绩造成阶段性影响。此外，公司自有研发大楼投入使用后折旧费用增加，以及实施股权激励计划产生的股份支付费用，导致管理费用同比有所上升。上述因素综合导致公司近年归属于上市公司股东的净利润亏损幅度较大，未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
为有效改善公司经营状况，公司已制定并正在实施以下措施：
（一）全力推进在手订单交付。截至2025年12月末，公司在手订单充沛，合同负债达9.27亿元。随着定制芯片业务供应链于2025年8月底恢复正常，公司正全力保障订单交付，加快收入转化。
（二）加快自主芯片业务发展。公司汽车电子芯片业务2025年收入同比增长82.32%，累计出货量突破2500万颗。公司将继续深化与比亚迪、奇瑞、吉利等头部客户的合作，推动高端MCU芯片、DSP芯片、安全气囊芯片等产品量产上量，提升高毛利率产品占比。2025年公司信创和信息安全业务收入19,539.36万元，同比增长39.38%。公司持续巩固“云-边-端”系列化信息安全芯片及模组的传统优势，加快量子/抗量子技术融合与新产品落地，推动信创和信息安全业务保持稳健发展。特别是要加快推进量子安全业务产业化落地。公司量子安全芯片及模组已实现批量出货，抗量子金融POS芯片已通过PCIPTS7.0安全评估。公司将加快相关新产品客户导入与规模化应用，培育新的收入增长点。
另外，公司将坚持以“RISC-VCPU+NPU”异构架构为核心技术路径，面向智能家电、工业控制、智能传感、AIPC、智能体、边缘设备等领域提供低功耗和高性能的自主的端侧/边缘侧AI芯片产品化解决方案，推进规模化应用。
（三）持续降本增效，提高员工工作积极性和创造性。公司将持续推进落实“提质增效重回报”专项行动和“2025年限制性股票激励计划”，加强成本管控，优化费用结构，提高员工工作积极性和创造性，提升盈利水平。公司管理层将全力以赴推进各项工作，努力改善经营状况，以良好的经营成果回报广大投资者。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券www.sse.com.cn
交易所网站（ ）上的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026 5 21
年 月 日
2025年年度股东会
会议资料
二〇二六年五月
2025年年度股东会会议须知......................................................................................2
2025年年度股东会会议议程......................................................................................4
2025年年度股东会会议议案......................................................................................6
议案一、关于2025年度董事会工作报告的议案.....................................................6议案二、关于2025年度独立董事述职报告的议案...............................................14议案三、关于2025年度利润分配预案的议案.......................................................15议案四、关于2025年年度报告及摘要的议案.......................................................16议案五、关于2026年度董事薪酬方案的议案.......................................................17议案六、关于预计2026年度日常关联交易的议案...............................................19议案七、关于续聘公司2026年度审计机构的议案...............................................24议案八、关于购买董事、高级管理人员责任险的议案.........................................27议案九、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................29议案十、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案......错误！未定义书签。
苏州国芯科技股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《苏州国芯科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次会议现场会议于2026年5月21日14点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过30分钟，次数不超过2次。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。
九、股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东会，并出具法律意见。
十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。
苏州国芯科技股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
会议时间：2026年5月21日14:00
会议地点：苏州新区塔园路168号苏州香格里拉酒店二楼贵宾厅II
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长郑茳先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。
会议议程：
一、会议签到
与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表领取会议资料，并进行发言登记。
二、会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。
三、宣读股东会会议须知
四、推举计票人和监票人（股东举手表决）
五、审议会议议案
介绍本次股东会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
六、与会股东及股东代理人发言及提问
七、与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
八、休会，统计投票表决结果
九、复会，宣布投票表决结果
十、宣读2025年年度股东会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、会议结束
苏州国芯科技股份有限公司
2025年年度股东会会议议案
议案一
关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2025年度，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将2025年度董事会工作情况汇报如下：
一、2025年度公司整体经营情况
截至2025年12月31日，公司总资产325,284.54万元，净资产195,139.97万元；报告期内公司实现营业收入53,188.19万元，较上年同期减少7.37%；实现归属于上市公司股东的净利润-25,412.55万元，较上年同期扩大亏损7,353.55万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-29,425.75万元，较上年同期扩大亏损7,024.57万元。
二、2025年董事会主要工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会召开了10次会议。公司第二届董事会设有9名董事，其中独立董事3名；公司第三届董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。2025年5月16日，公司第二届董事会任期届满，股东会顺利选举第三届董事会6名董事，与职工代表董事共同组成第三届董事会，公司董事会完成换届工作。公司全体董事认真出席董事会并参加股东会，不断加深有关法律法规知识的学习，及时掌握公司业务情况，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应职责。董事会严格按照《公司章程》《苏州国芯科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定召集、召开，并依法行使职权。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 第二届董事会第 二十五次会议 | 2025年1 月10日 | 1、《关于继续使用部分超募资金进行现金管理的议案》 |
| 第二届董事会第 二十六次会议 | 2025年2 月28日 | 1、《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募 集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 第二届董事会第 二十七次会议 | 2025年4 月14日 | 1、《关于取消监事会、增加经营范围、变更注册地址并修订〈公 司章程〉的议案》； 2、《关于修订公司部分治理制度的议案》； 3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 4、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第 二十八次会议 | 2025年4 月27日 | 1、《关于2024年度总经理工作报告的议案》 2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2024年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议 案》 5、《关于2024年度财务决算报告》 6、《关于2024年度利润分配预案的议案》 7、《关于2024年年度报告及摘要的议案》 8、《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》 9、《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的 议案》 10、《关于2025年度董事薪酬方案的议案》 11、《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》 12、《关于预计2025年度日常关联交易的议案》 13、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 14、《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》 15、《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况 报告的议案》 16、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告 暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 17、《关于2025年第一季度报告的议案》 18、《关于2024年度计提资产减值准备的议案》 19、《关于确认公允价值变动损益的议案》 20、《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 21、《关于召开2024年年度股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第 二十九次会议 | 2025 4 年 月30日 | 1.00《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事 （不含职工代表董事）候选人的议案》 1.01《关于公司董事会换届选举暨提名郑茳先生为第三届董事会 非独立董事候选人的议案》 1.02《关于公司董事会换届选举暨提名肖佐楠先生为第三届董事 会非独立董事候选人的议案》 1.03 《关于公司董事会换届选举暨提名高媛女士为第三届董事会 非独立董事候选人的议案》 2.00《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候 |
| 选人的议案》 2.01《关于公司董事会换届选举暨提名于燮康先生为第三届董事 会独立董事候选人的议案》 2.02《关于公司董事会换届选举暨提名权小锋先生为第三届董事 会独立董事候选人的议案》 2.03《关于公司董事会换届选举暨提名梁俪琼女士为第三届董事 会独立董事候选人的议案》 3.00《关于调整公司组织架构的议案》 4.00《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》 | ||
| 第三届董事会第 一次会议 | 2025年5 月16日 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》； 3、《关于聘任公司总经理的议案》； 4、《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、《关于聘任公司财务总监的议案》； 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； |
| 第三届董事会第 二次会议 | 2025年8 月25日 | 1、《关于选举公司法定代表人的议案》 2、《关于为全资子公司提供和取消部分担保的议案》 3、《关于〈2025年半年度报告〉及摘要的议案》 4、《关于〈2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年 度评估报告〉的议案》 5、《关于〈2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况 的专项报告〉的议案》 |
| 第三届董事会第 三次会议 | 2025年9 月12日 | 1、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》 2、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》 3、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》 4、《关于制定 的议案》 5、《关于确认其他非流动金融资产公允价值变动的议案》 6、《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》 |
| 第三届董事会第 四次会议 | 2025年10 月16日 | 1、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》 |
| 第三届董事会第 五次会议 | 2025年10 月27日 | 1 <2025 > 、《关于 年第三季度报告的议案》 |
报告期内，公司共召开了4次股东会，审议通过了17项议案，由董事会召集。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 |
| 2024年年度股东会 | 年度股东会 | 38.70% | 2025年5月23日 |
| 2025年第一次临时股东大会 | 临时股东会 | 38.99% | 2025年4月30日 |
| 2025年第二次临时股东会 | 临时股东会 | 38.44% | 2025年5月16日 |
| 2025年第三次临时股东会 | 临时股东会 | 20.98% | 2025年9月29日 |
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2025年，董事会各专门委员会共召开12次会议，其中5次审计委员会会议，1次战略委员会会议，3次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2025年公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）利润分配情况
报告期内，公司于2025年5月23日召开2024年年度股东会，会议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-180,590,013.37元，资本公积期末余额为人民币2,320,056,473.80元，母公司期末可供分配利润为人民币-176,798,858.02元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
（六）投资者关系管理情况
回复上证E互动、召开业绩说明会、股东会现场沟通以及投资者邮箱问答等多种途径与投资者保持了良好的沟通，上证E互动回复率100%，接待投资者超过450家/个，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、研发进展、发展战略、经营状况、发展前景等问题，促进公司与投资者之间的良性互动关系。公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。
（七）信息披露工作
报告期内，公司严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。本年度，公司共披露定期报告4份，各类临时公告超过81份，确保投资者及时了解公司重大事项，公司的信息披露符合相关法律法规规则等的规定，最大程度地保护广大中小投资者利益。
三、公司发展战略
2026年，公司将继续坚持“顶天立地”与“铺天盖地”相结合的发展战略，立足国家重大需求和市场需求领域客户，聚焦于信创和信息安全、汽车电子和工业控制、人工智能和先进计算等关键应用领域，以自主开源RISC-V指令架构为技术底座，深度融合人工智能（AI）与量子安全两大前沿技术，打造系列化、平台化的高端芯片产品矩阵，满足各类客户的需求，特别是重点推进汽车电子芯片、量子安全芯片和AI芯片的发展，积极实现人工智能技术、量子技术和公司现有业务的融合，进一步提升公司产品智能化水平和核心竞争力，努力成为我国端侧/边缘侧AI芯片和方案重要供应商、云－端信息和量CPU
子安全芯片的领先供应商、汽车电子芯片的领先供应商、自主嵌入式 的核心供应商，实现国产化替代，为解决我国高端芯片核心技术受制于人的问题做出应有的努力，推动公司实现可持续的增长。公司具体的发展战略主要包括：
（一）汽车电子芯片领域
公司重点发展中高端汽车电子MCU、DSP和高集成数模混合信号等方面的芯片产品和技术，开拓MCU+ASIC芯片套片组，形成具有技术优势和成本竞争力的套片解决方案。
MCU+
坚持“ ”策略，在巩固现有车身控制、动力总成、车联网安全等优势领域的基础上，向高端域控、智能底盘、DSP、安全气囊等核心应用领域持续深耕。公司将持续推动高端域控芯片、智能底盘芯片、DSP芯片和安全气囊芯片等高端产品在性能指标上与国际一流厂商全面对标，进一步提升在主流车企供应链中的份额，巩固和强化公司在国内汽车电子芯片领域的领先地位，并积极拓展国际市场。同时，公司将在汽车电子芯片产品领域进一步发展AI化和抗量子化技术，实现融合创新，形成新优势。
（二）信创与信息安全芯片领域
公司将基于自主可控嵌入式CPU的核心技术和新一代高性能可重构密码处理技术，紧密围绕“云”“边”到“端”及量子通信的安全需求，开发全系列的芯片、模组和解决方案，覆盖云计算、大数据、边缘计算、终端计算和网络通信等领域，以及金融电子、工业控制、智能电网和智能家居等行业，努力成为中国信息安全芯片产品的领先供应商。
同时，把握“抗量子迁移”这一产业变革的历史性机遇，坚持“量子+”的发展战略，依托在云安全芯片、量子安全芯片、抗量子密码芯片上的先发优势，持续完善从“云”到“边”到“端”的全系列安全芯片产品矩阵，实现量子化提升。同时积极发展AI安全技术，探索抗量子密码技术和AI安全的融合创新之路，形成新的增长点。未来，公司致力于成为国内云-端信息安全、量子和抗量子安全芯片的领先供应商，为国家关键信息基础设施的安全自主可控提供有力支撑。
（三）人工智能芯片领域
AI
公司积极拥抱人工智能发展浪潮，将 芯片作为自主芯片业务的重要战略方向，持续投入AI神经网络处理器NPU技术的研发，已形成系列化NPUIP核，用“RISC-VCPU+AINPU”的技术创新坚定拥抱智能化浪潮。坚持“RISC-VCPU+AINPU”的技术路线，重点发展GPNPU技术，形成技术领先优势，在端侧/边缘侧AI领域形成差异化优势。未来随着泛在智能计算时代的到来，我们将持续完善NPU产品布局和软件生态，在公司推出的AIMCU芯片CCR4001S已在智能商用空调领域实现规模化应用的基础上，/
着力向智能工控、智能传感等领域拓展，打造公司长期稳定的收入增长点；推动端侧边缘侧AI芯片在智能家电、工业控制、智能传感、AIPC、智能体、边缘设备等领域的规模化应用，致力于成为端侧/边缘侧AI芯片和方案的重要供应商，为人工智能技术的产业化落地贡献国芯力量。
（四）定制芯片服务业务
公司将充分依托自身深厚的技术底蕴，积极持续推进定制芯片服务业务的发展，努力抓住关键客户主力芯片更新换代的契机，在提升自身技术实力的同时，开拓定制芯片服务业务在人工智能等方向的全新增长点，打造出定制芯片业务的独特优势与鲜明特色。
进一步聚焦AI芯片设计服务，发挥公司在GPNPU技术、先进工艺节点和后端设计环节的优势，通过与客户的深度合作，持续提升AI芯片设计能力，积累高端AI芯片设计经验，深度绑定上下游合作伙伴，构建协同创新的产业生态，为公司在AI芯片领域的长远发展奠定坚实基础。
（五）重点发展开源RISC-V指令架构CPU技术
公司将努力成为我国嵌入式CPU领域具备国际竞争力的企业，充分发挥在自主可控嵌入式CPU技术和面向行业应用的SoC芯片设计平台技术的优势地位，对标全球一流嵌入式CPU厂商的前沿技术，重点推进开源RISC-V指令架构CPU技术的发展。公司牵头建设“RISC-V开源芯片产业创新中心”，当选江苏省RISC-V产业联盟理事长单位，深度参与和推动产业生态建设。公司将持续设计研发和完善自主可控的、面向关键领域应用的高性能低功耗RISC-VCPU内核，成为中国国产嵌入式CPU的领先供应商。
四、2026年董事会的重点工作计划
2026年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，加强统筹规划，进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，确保董事会各项工作有序高效开展，提高公司决策的科学性和前瞻性，重点做好以下工作：
（一）不断提升公司规范运作水平和管理水平
2026
年，公司将持续建立健全的公司治理结构和治理机制，及时按照中国证监会、上海证券交易所等的监管要求，及时修订《公司章程》和公司各项治理制度，确保决策的科学性与透明度，为信息披露工作提供充分保障，积极加强内部控制和风险控制，查漏补缺，组织公司管理层加强学习，坚守合规底线，保障投资者权益；明确经营计划、经营责任和经营目标，全力保障落地实施，夯实管理层责任，自上而下地促进公司治理水平和管理水平的提升，共同促进资本市场平稳健康发展。
（二）进一步提升信息披露工作水平和质量，持续加强投资者交流
2026年，公司将始终坚持诚实守信、合规经营的理念，严格按照《证券法》《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，切实履行信息披露义务，将信息披露工作落到实处和细节上，为信息披露工作的落实提供充足的组织、人力、经费保障，督促公司管理层和公司信息披露工作人员提高信披专业能力，努力提高信息披露质量，致力于保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
2026年，公司将借助股东会、业绩说明会、投资者交流会、官方网站、社交媒体、券商策略会、电话、邮件、上证E互动等多个渠道，与投资者继续保持密切沟通。公司将及时、准确、完整地向投资者传递公司的业务模式、技术优势、市场竞争力、发展规划等重要信息，努力保障所有投资者享有平等的知情权，深化投资者对公司发展理念的理解和认同。
（三）狠抓战略落地实施，重点加强自主芯片业务发展
从战略高度把控全局，董事会将继续秉承“守正创新团结奋斗”的企业精神，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的发展机遇，进一步推进发挥公司事业部的引擎作用，重点发展汽车电子、信创与信息安全、AI芯片、量子安全芯片、抗量子密码芯片等自主芯片业务，持续推进开源RISC-V技术研发与生态建设，全力推进市场开拓，特别是要加强和重点客户的合作；坚持创新驱动，加强量子技术、AI技术等新技术的研发；加强上下游供应链管理，不断提高盈利能力，助力公司高质量可持续发展。
（四）加强量子技术、AI技术与公司现有业务的融合发展
坚持“RISC-VCPU+AINPU+安全”的核心技术路线，锚定成为我国端侧/边缘侧AI芯片重要供应商的发展目标，公司董事会将积极推进AI技术与公司现有的业务的融合发展，积极发展边缘侧/端侧AI芯片；基于“量子+”发展战略，坚持“量子安全+抗量子密码”双重技术路线，对公司信创和信息安全芯片、汽车电子芯片、AI芯片体系进行全面“量子化”升级。
（五）高度重视人才队伍建设，提高员工积极主动性和创造性
公司董事会将依托2025年实施的限制性股票激励计划，将核心员工利益与公司长远发展紧密结合，以“全力实现扭亏为盈”为考核目标，推动公司经营质量持续提升。积极推动激发人才活力，为人才构建完善的发展和上升通道，建立科学有效的激励机制，充分调动人才的积极性、主动性和创造性。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案二
关于2025年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《苏州国芯科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，公司第三届董事会在任独立董事于燮康先生、权小锋先生、梁俪琼女士以及第二届董事会已离任独立董事陈2025
弘毅先生、肖波先生、张薇女士分别对其 年度的履职情况进行总结汇报。
2025年度，公司全体独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，并利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2026 4
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司 年月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》报告人：陈弘毅、肖波、张薇、于燮康、权小锋、梁俪琼）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案三
关于2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-254,125,543.99元，母公司期末可供分配利润为人民币-363,816,340.19元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2025年度利润分配预案的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案四
关于2025年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在公司董事会的领导下，公司编制完成了《苏州国芯科技股份有限公司2025年年度报告》《苏州国芯科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。
2026 4
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司 年月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年年度报告摘要》，《2025年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案五
关于2026年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司效益与股东利益，公司2026年度董事薪酬方案如下：
一、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
二、适用对象
公司2026年度任期内的董事（含独立董事）
三、薪酬标准及发放方法
（一）薪酬构成
董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成：
1、基本薪酬：主要依据岗位职责、行政职务、履职能力和市场薪资行情等因素综合确定。
2、绩效薪酬：根据公司年度经营业绩、岗位绩效考核等综合确定，进行定期考核。
董事的绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成情况和定期绩效考核目标完成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
3、中长期激励收入：公司可根据相关法律法规和发展需要，通过股权、期权、员工持股计划等方式，对包括董事在内的核心员工实施中长期激励。
（二）具体薪酬方案
1、职工代表董事：其薪酬标准和绩效考核依据其所任专职岗位薪酬标准执行，不再另行领取董事津贴
2、非独立董事：在公司兼任高级管理人员或其他职务的，按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴；不在公司担任职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
3、独立董事：采取固定董事津贴，年度津贴标准为10万元/年（税前）。
（三）其他规定
1、税务处理：上述薪酬所涉及的个人所得税，统一由公司或所属子公司代扣代缴；2、履职费用：董事因出席董事会及其专门委员会会议、股东会会议、独立董事专门会议以及办理公司事务所发生的差旅费、食宿费等必要费用，由公司据实承担。
3、任期计算：因换届、改选、任期内辞职等原因离职或新任的董事，其薪酬待遇按其实际任期计算并予以发放。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案六
关于预计2026年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司及子公司预计2026年度发生日常关联交易合计金额为3,340.00万元，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
2026
（一） 年度日常关联交易预计金额和类别
公司及子公司预计2026年度发生日常关联交易合计金额为3,340.00万元，具体情况如下：
单位：万元人民币
| 关联交易类 别 | 关联人 | 本次预计金 额 | 占同类业务比 例（%） | 上年实际发生 金额 | 占同类业务比例 （％） |
| 向关联人销 售产品、商 品、技术服 务 | 苏州紫山龙 霖信息科技 有限公司 | 1,000 | 1.24 | 0.02 | 0.00 |
| 苏州微五科 技有限公司 | 1,000 | 1.24 | 209.91 | 0.67 | |
| 小计 | 2,000 | 2.48 | 209.93 | 0.67 | |
| 向关联人购 买产品、商 品、技术服 务等 | 苏州紫山龙 霖信息科技 有限公司 | 1,300 | 1.44 | 58.56 | 0.07 |
| 小计 | 1,300 | 1.44 | 58.56 | 0.07 | |
| 向关联人提 供房屋租赁 及服务（包 含物业费） | 苏州微五科 技有限公司 | 11 | 15.71 | 1.71 | 8.62 |
| 苏州紫山龙 霖信息科技 有限公司 | 27 | 38.57 | 10.13 | 51.08 | |
| 苏州龙霖信 息科技有限 公司 | 2 | 2.86 | 0 | 0.00 | |
| 小计 | 40 | 57.14 | 11.84 | 59.71 | |
| 合计 | 3,340 | - | 280.33 | - |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、苏州紫山龙霖信息科技有限公司
| 企业名称 | 苏州紫山龙霖信息科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 法定代表人 | 陈石 |
| 注册资本 | 3,500万人民币 |
| 成立日期 | 2016年4月19日 |
| 住所及主要办公 地点 | 苏州高新区竹园路209号 |
| 经营范围 | 计算机、服务器和仪器仪表的技术开发、自有技术转让；系统集成服务， 计算机维修，软件开发及嵌入式软件服务；研发、销售计算机、服务器和 仪器仪表的系统及零部件；并提供相关技术咨询和技术服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集成电路 芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；货物进出口；技术进出口； 进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
| 主要股东 | 广州领芯科技有限公司持股42.8571%，陈松林持股28.5714%，DRAGON CRUISELIMITED（龍行實業發展有限公司）持股28.5714%。 |
| 主要财务数据 | 2025年末资产总额2,383.59万元，净资产1,183.04万元；2025年营业收入 21.49万元，净利润-352.14万元。 |
2、苏州龙霖信息科技有限公司
| 企业名称 | 苏州龙霖信息科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 陈石 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 成立日期 | 2019年11月26日 |
| 住所及主要办公 地点 | 苏州高新区汾湖路99号1幢1501室-13 |
| 经营范围 | 计算机、服务器和仪器仪表的技术开发；计算机系统集成服务；计算机维 修；研发、销售计算机、服务器和仪器仪表的软硬件。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 苏州紫山龙霖信息科技有限公司持股100% |
| 主要财务数据 | 2025年末资产总额0万元，净资产0万元；2025年营业收入0万元，净利润 0万元。 |
3、苏州微五科技有限公司
| 企业名称 | 苏州微五科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | TAOXU |
| 注册资本 | 9,000万人民币 |
| 成立日期 | 2019年8月15日 |
| 住所及主要办公 地点 | 苏州高新区竹园路209号2号楼504 |
| 经营范围 | 集成电路芯片、计算机软硬件的研发；数码科技、电子科技、通信科技、 信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、 电子元器件的批发并提供相关服务；销售：仪器仪表、机械设备、零配件。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 上海赛昉科技有限公司持股44.4444%，苏州国芯科技股份有限公司 22.2222%，苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）持股16.6667%，苏州 汇珹创业投资合伙企业（有限合伙）持股16.6667%。 |
| 主要财务数据 | 2025年末资产总额5,692.70万元，净资产4,314.63万元；2025年营业收入 28.65万元，净利润-882.45万元。 |
（二）与公司的关联关系
| 公司名称 | 关联关系 |
| 苏州紫山龙霖信息科技有限公 司 | 职工代表董事陈石担任该公司董事长、法定代表人 |
| 苏州龙霖信息科技有限公司 | 职工代表董事陈石担任该公司执行董事、法定代表人 |
| 苏州微五科技有限公司 | 实际控制人郑茳担任该公司董事 |
上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2026年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司与相关关联方2026年度的预计日常关联交易主要包括接受关联方提供的集成电路产品、商品或技术服务，以及向关联方销售集成电路产品或提供技术服务，提供房屋租赁和物业管理服务等。上述交易均为公司日常经营活动所需，遵循平等自愿、公平公允的原则，以市场价格为基础定价，并通过书面合同明确各方权利与义务，不会损害公司及其他股东的利益。双方将根据实际业务开展情况，及时签订相应的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案七
关于续聘公司2026年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，相关事项如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。
3
（）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至2025年末，公证天业合伙人数量56人，注册会计师人数312人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数172人。
（7）公证天业2025年度经审计的收入总额29,306.46万元，其中审计业务收入24,980.16万元，证券业务收入15,706.31万元。2025年度上市公司年报审计客户家数80家，审计收费总额8,548.62万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户3家。
2、投资者保护能力。
公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在因与执业行为相关的民事诉讼1例，目前该诉讼还在审理中。
3、诚信记录。
公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚3次，监督管理措施6次、自律监管措施2次、纪律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
22名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施3次、纪律处分3次，15名从业人员受到警告的行政处罚各1次，1名从业人员受到行政处罚2次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：滕飞
1998年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1996年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华昌化工（002274）、建研院（603183）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：唐诗
2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在公证天业执2018
业， 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有和顺电气（300141）、宇邦新材（301266）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：张雷
1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有商络电子（300975）、605123 603273
派克新材（ ）、天元智能（ ）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.
独立性
公证天业及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2025年度财务报表审计费用为150万元（不含税），内部控制审计费用为人民币30万元（不含税），审计费用合计为人民币180万元（不含税）。2026年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士参照以前年度审计费用及审计工作量与公证天业在合理区间范围内最终协商确定2026年度财务报表审计费用和内部控制审计费用及签署相关协议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年度股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026 5 21
年 月 日
议案八
关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司及广大投资者合法权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。现将有关事项公告如下：
一、保险方案情况
（一）投保人：苏州国芯科技股份有限公司；
（二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
（三）赔偿限额：每次及累计赔偿限额不超过人民币5,000万元（具体金额以最终签订的保险合同为准）；
（四）保险费用：不超过人民币25万元/年（具体金额最终根据保险公司报价及协商，以最终签署的保险合同为准）；
（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。
二、相关授权
为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司管理层办理上述责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及后续在公司及董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案九
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《苏州国芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定，结合公司实际情况，现拟对现行《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
议案十
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
2025
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照企业会计准则编制的 年度财务报告审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-254,125,543.99元，截至2025年12月31日，公司合并口径未分配利润为-518,614,703.03元，未弥补亏损为518,614,703.03元，实收股本为335,999,913.00元，未弥补亏损超过公司实收股本总额的三分之一。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，需提交股东会审议。
二、主要原因
近年来，公司持续处于高强度研发投入期，聚焦信创与信息安全、汽车电子与工业控制、人工智能与先进计算三大核心应用领域，重点发展汽车电子芯片、量子安全芯片和AIMCU芯片，研发费用占营业收入比例保持较高水平。同时，2025年1-8月，公司定制量产芯片业务受外部因素影响，生产周期延长导致客户交付推迟和延后，对全年经营业绩造成阶段性影响。此外，公司自有研发大楼投入使用后折旧费用增加，以及实施股权激励计划产生的股份支付费用，导致管理费用同比有所上升。上述因素综合导致公司近年归属于上市公司股东的净利润亏损幅度较大，未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
为有效改善公司经营状况，公司已制定并正在实施以下措施：
（一）全力推进在手订单交付。截至2025年12月末，公司在手订单充沛，合同负债达9.27亿元。随着定制芯片业务供应链于2025年8月底恢复正常，公司正全力保障订单交付，加快收入转化。
（二）加快自主芯片业务发展。公司汽车电子芯片业务2025年收入同比增长82.32%，累计出货量突破2500万颗。公司将继续深化与比亚迪、奇瑞、吉利等头部客户的合作，推动高端MCU芯片、DSP芯片、安全气囊芯片等产品量产上量，提升高毛利率产品占比。2025年公司信创和信息安全业务收入19,539.36万元，同比增长39.38%。公司持续巩固“云-边-端”系列化信息安全芯片及模组的传统优势，加快量子/抗量子技术融合与新产品落地，推动信创和信息安全业务保持稳健发展。特别是要加快推进量子安全业务产业化落地。公司量子安全芯片及模组已实现批量出货，抗量子金融POS芯片已通过PCIPTS7.0安全评估。公司将加快相关新产品客户导入与规模化应用，培育新的收入增长点。
另外，公司将坚持以“RISC-VCPU+NPU”异构架构为核心技术路径，面向智能家电、工业控制、智能传感、AIPC、智能体、边缘设备等领域提供低功耗和高性能的自主的端侧/边缘侧AI芯片产品化解决方案，推进规模化应用。
（三）持续降本增效，提高员工工作积极性和创造性。公司将持续推进落实“提质增效重回报”专项行动和“2025年限制性股票激励计划”，加强成本管控，优化费用结构，提高员工工作积极性和创造性，提升盈利水平。公司管理层将全力以赴推进各项工作，努力改善经营状况，以良好的经营成果回报广大投资者。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券www.sse.com.cn
交易所网站（ ）上的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026 5 21
年 月 日