望变电气(603191):重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
2026.06.23 | 焜财商富 | 32498次围观
原标题:望变电气:关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
二〇二六年六月
上海证券交易所：
贵所于 2026年 5月 6日出具的《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]127号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
本回复报告的字体代表以下含义：
目录
1.关于本次发行方案 ............................................................................................. 3
2.关于经营情况 .................................................................................................. 23
1.关于本次发行方案
根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，拟用于补充流动资金。发行对象为耀泽商管，预计于2026年5月完成注册资本实缴出资。认购资金构成为耀泽商管自有资金1亿元，商业银行提供并购贷款2亿元。
请发行人说明：（1）以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑，耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；（2）并购贷款的具体进展情况，如涉及利用发行人股票质押融资，结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（3）本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定；（4）本次发行完成后，实控人及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求;（5）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（6）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况、前次募集资金用于非资本性支出的情况等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条核查并发表明确意见。
回复：
一、以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑，耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形
（一）以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑
1、优化上市公司股权结构，巩固控股股东的控制地位
截至本问询函回复出具之日，公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、行股票完成后，公司实际控制人将通过耀泽商管及个人直接持股方式共同持有望变电气股票，有利于优化上市公司股权结构，提升公司控股股东及实际控制人的持股比例，进而巩固控股股东的控制地位。
2、增加公司控股股东融资渠道，降低融资成本
耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生与公司实际控制人之一的杨耀先生共同投资设立的企业。根据《商业银行并购贷款管理办法》，并购贷款是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。《商业银行并购贷款管理办法》中提及的并购方为“企业”，强调并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。由此可见，并购贷款的发放对象通常是企业。
鉴于法人主体可申请银行并购贷款，可获得较普通贷款更高的授信额度，且其适用的贷款利率普遍低于自然人贷款利率，因此以法人主体作为认购方，有助于降低实际控制人参与本次发行的综合融资成本。
截至本问询函回复出具之日，公司实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他法人主体为重庆凌云远景投资有限公司以及新设的耀泽商管，而重庆凌云远景投资有限公司存在其他自然人股东，股权结构较为复杂。由于公司本次向特定对象发行股票的最终认购方系公司实际控制人，不涉及其他方，故无法直接使用现有法人主体。
重庆凌云远景投资有限公司的基本信息如下：
| 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 股权结构 |
| 重庆凌云远景投资 有限公司 | 2013-06-03 | 2,000万元 | 杨泽民40.50%，李佐云10.00%，李春华 10.00%，林家鹤10.00%，莫红露5.50% ，姚伦武5.50%，高翔3.50%，刘红 3.50%，张达斌2.50%，张智2.50%，任 柯1.50%，马清平1.50%，王刚1.00%， 王化水1.00%，周明1.00%，王军0.50% |
| 序号 | 认购资金来源 | 资金提供方 | 预计金额 | 具体来源 |
| 1 | 公司实际控制人自有及自筹 资金 | 实际控制人 | 1.00亿元 | 实际控制人自有资金 5,000万元，实际控 制人第三方借款 5,000万元 |
| 2 | 耀泽商管申请的并购贷款 | 银行 | 2.00亿元 | 银行并购贷款 |
1、公司实际控制人自有及自筹资金
公司实际控制人自有及自筹资金包括公司实际控制人自有资金5,000万元，杨泽民先生及秦惠兰女士向杨泽民先生之朋友（以下简称“出借人”）借款5,000万元，合计1.00亿元。
根据杨泽民先生、秦惠兰女士与两名出借人分别签订的《借款合同》，原借款本金为5,700万元，其中，5,000万元借款期限为18个月，借款年利率为6%；700万元借款期限为1年，借款年利率为12%。两名出借人均系杨泽民先生多年好友，与公司实际控制人不存在亲属关系，与望变电气、耀泽商管亦不存在关联关系。截至本问询函回复出具之日，两名出借人已将前述5,700万元转账予秦惠兰女士，且就前述借款年利率12%的700万元借款，秦惠兰女士已使用到期理财产品资金及公司现金分红款进行偿还，本次认购资金所涉实际控制人第三方借款由5,700万元调整为5,000万元，公司实际控制人将根据未来期间的收入、财务状况和流动性情况，适时偿还第三方借款。
根据出借人出具的《承诺函》及出借人访谈确认，本次出借资金来源于出借人自有合法资金。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，出借人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
“一、本人与杨泽民、秦惠兰签署的《借款合同》为真实意思表示，除该合同载明的内容外，不存在任何其他的口头/书面的补充协议、备忘录或其他安排。
二、本次借款的借款资金全部为本人自有合法资金，资金来源合法合规。
该等资金不存在对外募集资金、接受他人委托出资、结构化安排（如分级、收益分成、优先劣后等）情形，也不来源于任何非法渠道。
三、本人具备足够的资金实力，能够按照《借款合同》约定的时间和金额，及时足额提供全部借款资金，不存在障碍。
四、本人与杨泽民、秦惠兰之间仅存在上述借款关系，不存在任何委托持股关系或其他特殊利益安排的情况，不存在任何不当利益输送的情况。本人对杨泽民、杨耀持有的重庆耀泽商业管理有限公司股权及重庆耀泽商业管理有限公司认购本次发行的股票不存在任何权属争议或纠纷，也不享有任何与本次发行股票相关的收益权、表决权、处分权或其他任何股东权利。”
此外，根据杨泽民先生、杨耀先生及秦惠兰女士签署的《确认函》，公司实际控制人已明确了前述自有及自筹资金的安排，具体如下：
“杨泽民先生、秦惠兰女士系配偶，杨耀先生系杨泽民先生、秦惠兰女士成年子女。本次发行的认购资金来源于银行并购贷款及杨泽民先生、秦惠兰女士的自有及自筹资金，资金来源合法合规。
各方确认，本次部分认购资金来源于杨泽民先生、秦惠兰女士，系夫妻家庭累计、经营所得或合法自筹借款资金，系夫妻共同财产，用于杨泽民先生、杨耀先生控制的耀泽商管认购望变电气本次发行的股票，属于家庭财产的内部安排。各方确认，秦惠兰女士对杨泽民先生、杨耀先生持有的耀泽商管的股权权属和耀泽商管拟认购的望变电气本次发行的股票权属不存在任何委托持股关系的情形，也不存在任何权属争议或纠纷。”
截至本问询函回复出具之日，杨泽民先生、杨耀先生已完成对耀泽商管合计1.00亿元的实缴出资。
2、耀泽商管申请的并购贷款
进行沟通，其中，中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称“中信银行重庆分行”）已完成对耀泽商管的授信审批工作，授信额度为2.00亿元，贷款期限不超过5年；兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）已完成对耀泽商管的授信审批工作，授信额度为2.00亿元，贷款期限不超过7年。
本次并购贷款的具体期限、利率、还款方式等条款尚待耀泽商管与银行协商确认，并签署正式的借款协议。
3、关于本次认购资金的合规性
本次认购资金构成已明确，不存在直接或间接使用上市公司资金用于本次认购等情形，耀泽商管已就认购资金来源作出承诺：
“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
2、认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形；
3、认购人不存在直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”
此外，发行人已承诺：
“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。” 因此，本次认购资金来源具有合规性。
综上所述，耀泽商管用于本次认购的资金来源系实际控制人自有及自筹资金注入及耀泽商管申请的并购贷款，耀泽商管股东已完成1.00亿元的实缴出资，并购贷款已通过中信银行重庆分行及兴业银行重庆分行的授信审批，本次认购购的情形。
二、并购贷款的具体进展情况，如涉及利用发行人股票质押融资，结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性 （一）并购贷款的具体进展情况
本次发行并购贷款的具体进展情况详见本题回复之“一、以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑，耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形”之“（二）耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形”之“2、耀泽商管申请的并购贷款”。
（二）如涉及利用发行人股票质押融资，结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性
1、通过股票质押融资筹集认购资金不影响发行人控制权稳定性
截至本问询函回复出具之日，公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司 52,618,391股、 40,841,700股、18,000,050股和18,015,000股股票，合计持股比例为39.24%，公司实际控制人所持公司股票均无质押融资情形，可开展质押融资及追加质押融资的空间较大。
根据耀泽商管与中信银行重庆分行、兴业银行重庆分行的沟通情况，本次并购贷款拟以耀泽商管本次认购股份作为质押，并由公司实际控制人提供保证担保。按本次发行股份数量上限19,493,177股测算，占发行完成后公司总股本的比例为5.58%，占发行完成后公司实际控制人持股的比例为13.09%，占比均较低。即使极端假设情形下，该等质押股票被全部执行，公司实际控制人的持股比例仍为37.05%，不会影响发行人控制权稳定性。
2、发行人实际控制人开展股票质押融资具备充足还款能力
自2022年上市以来，截至2025年末，公司已累计实施现金分红12,646.14万元，报告期内公司实际控制人取得的税前分红金额为4,907.73万元。截至本问询函回复出具之日，除在发行人及其子公司中持有权益外，发行人实际控制人来自发行人取得的现金分红可以全部作为本次认购所涉借款的还款资金来源。
根据《重庆望变电气（集团）股份有限公司公司章程》及《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，在符合相应条件的情况下，公司未来三年（2026-2028年）每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的20%，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，并可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
鉴于能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期，公司经营业绩有望稳步增长。以公司最近三年平均分红金额概算，未来5年公司实际控制人可积累不低于8,179.55万元的增量分红收入，
即使融资期限内存在期间错配等情形，公司实际控制人仍有充足持股可供办理展期或滚动质押延长还款期限，或通过减持锁定期满后的股份减持以偿还贷款本息，以2026年1月1日至2026年4月30日公司股票收盘价的平均值21.18元/股计算，除本次发行所认购股份以外，公司实际控制人直接持股对应市值约27.42亿元，耀泽商管及公司实际控制人开展股票质押融资及偿还融资本息具有可行性。
三、本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定 根据公司与杨泽民先生、本次发行对象耀泽商管签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不低于10,205,092股（含本数），不超过19,493,177股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%；同时，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）。
综上，本次发行对象已明确认购股票数量下限为10,205,092股，数量上限为19,493,177股，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条相关规定。
四、本次发行完成后，实控人及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，实控人及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例
按照本次发行规模上限19,493,177股模拟测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人的持股情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 杨泽民 | 52,618,391 | 15.95% | 52,618,391 | 15.06% |
| 秦惠兰 | 40,841,700 | 12.38% | 40,841,700 | 11.69% |
| 杨秦 | 18,015,000 | 5.46% | 18,015,000 | 5.16% |
| 杨耀 | 18,000,050 | 5.46% | 18,000,050 | 5.15% |
| 耀泽商管 | - | - | 19,493,177 | 5.58% |
| 小计 | 129,475,141 | 39.24% | 148,968,318 | 42.63% |
| 杨厚群 | 2,269,844 | 0.69% | 2,269,844 | 0.65% |
| 合计 | 131,744,985 | 39.93% | 151,238,162 | 43.28% |
（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 1、本次发行的股份锁定期限符合《注册管理办法》相关规定
根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据《注册管理办法》第五十七条第二款，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次发行对象耀泽商管为公司控股股东、实际控制人之一杨泽民先生持股51.00%、公司实际控制人之一杨耀先生持股49.00%的企业，属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，耀泽商管已出具《发行对象关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、认购人通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；
2、本次发行完成后，认购人通过本次发行取得的发行人股份因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排； 3、若国家法律法规及证券监管机构、上海证券交易所对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整；
4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
此外，杨泽民先生、杨耀先生对本次发行对象耀泽商管的后续持股结构作出安排，并出具了《关于对重庆耀泽商业管理有限公司持股计划及安排》，具体内容如下：
“1、自本次发行完成之日起36个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让持有的耀泽商管股权，亦不委托他人管理本人持有的耀泽商管股权；本人将保持耀泽商管股权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变耀泽商管股权结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承诺的关于耀泽商管股权的安排相应调整。
2、本人暂无改变耀泽商管股权结构的计划或安排，亦不存在通过耀泽商管为关联方或其他利益相关方进行股权代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变耀泽商管股权结构的，本人将严格遵守法律、法规及其他规范性因此，耀泽商管本次发行认购的股份锁定期限符合《注册管理办法》的相关规定。
2、本次发行的股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》相关规定 （1）股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”。
公司于2026年4月20日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意耀泽商管及其一致行动人免于发出要约，关联股东履行了回避表决程序。
本次发行对象耀泽商管已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，经公司股东会非关联股东批准，耀泽商管及其一致行动人免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的监管要求。
（2）股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
按照本次发行规模上限19,493,177股模拟测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例为43.28%，超过公司总股本的30%。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士及其一致行动人杨厚群女士已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，具“1、本人在本次发行完成前持有的公司股份，自本次发行完成之日起18个月内将不会以任何方式转让，但在本人控制的不同主体之间进行转让的除外。
2、自本次发行完成之日起至上述股份锁定期届满之日止，本人在本次发行完成前所持公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所新增的股票亦应遵守上述限售期的安排。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定期的要求发生变化，本人同意按照变更后的要求执行。” 上述相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
综上，本次发行完成后，本次发行认购对象耀泽商管本次发行取得的股份以及公司实际控制人及其一致行动人在本次发行完成前所持公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等相关规则的监管要求。
五、结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性
（一）本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合相关规定，定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排
1、本次发行履行了必要的法律程序
2026年2月6日、2026年4月3日、2026年4月20日、2026年6月5日和2026年6月22日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议、2026年第一次临时股东会、第四届董事会第二十一次会议和2026年第二次临时股东会，审议通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。
本次发行对象耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一杨泽民先生控制的企业，本次发行构成关联交易。公司董事会和股东会审议本次发行涉及的相关议案时，关联董事和关联股东均进行了回避表决，由非关联董事、非关联股东表决通过。公司本次发行履行了必要的法律程序。
2、本次发行定价符合相关规定
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一杨泽民先生控制的企业耀泽商管，本次发行的原定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2026年2月7日）。经公司第四届董事会第二十一次会议、2026年第二次临集资金总额的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》等相关议案，本次发行的定价基准日调整为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
3、本次发行的定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排
公司聚焦以电力变压器为主的输配电及控制设备业务、以取向硅钢为主的电工钢业务，并积极拓展以重卡超充站为主的电动汽车充电业务，已发展成为西南地区电力设备龙头企业、民营取向硅钢行业前列企业，以及重卡超充站领域的新兴力量。2023年至2025年，公司营业收入分别为271,778.88万元、335,157.00万元和391,700.83万元，年均复合增长率达到20.05%，2026年1-3月，公司营业收入为88,895.25万元，同比增长13.03%，随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。关于本次募集资金用于补充流动资金的合理性及必要性详见本题回复之“六、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况、前次募集资金用于非资本性支出的情况等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性”。
本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，实现战略发展目标。同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，提高公司抗风险能力。因此，本次发行的定价基准日系公司基于自身资金实际需求和战略发展需要作出的合理安排。
综上，公司本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合相关规定，本次发行的定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排。
趋势
1、公司股价变动趋势符合公司基本面、行业整体情况
截至2026年6月18日，公司股票收盘价为17.61元/股，较2026年2月6日（本次发行董事会决议日）收盘价20.20元/股（前复权）的下跌幅度为12.82%，较2025年12月31日收盘价14.76元/股（前复权）上涨幅度为19.31%。
报告期内，公司主营业务为输配电及控制设备和取向硅钢的研发、生产与销售，致力于以“高端材料（取向硅钢）与核心装备（电力装备）”双轮驱动为基础，纵向深化打造“取向硅钢—硅钢铁心—电力变压器—箱式变电站/成套设备—智能运维服务”的一体化产业链。
当前能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期，行业进入景气周期。其一，在光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升的驱动下，全球能源体系加速向低碳化演进。其二，制造业智能化转型推动产线电气化率显著提升，工业互联网对供电质量提出更高要求。其三，人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展，催生高密度算力设备的规模化部署，形成支撑用电需求增长的新动能。其四，全球电网正面临新能源渗透率持续攀升、并网特性与负荷结构深刻变化、源荷时空分布失衡加剧，以及区域性基础设施老化加剧等多重挑战，这些压力驱动电网系统加速向智能柔性化升级、多能协同优化、跨国电力互联等方向演进，也进而催生电力设备全产业链的增量市场空间。特别是2026年1月，国家电网宣布“十五五”期间固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长40%，有望为电力设备市场带来显著的需求增长。
2025年度，公司实现营业收入391,700.83万元，同比增长16.87%；实现归属于上市公司股东的净利润6,924.32万元，同比增长6.26%，均在一定程度上反映了行业景气度的回升。
2、公司股价走势符合可比公司股价变动趋势
2025年12月31日至2026年6月18日期间，以收盘价计算，输变电设备（申万）指数（857381.SI）由7,295.56上涨至8,536.56，上涨幅度为17.01%。前述变动主要系在AI算力驱动海外需求爆发、国内电力改革加速推进以及国家电网备行业板块成为市场资金热点所致。
公司股价、输变电设备（申万）指数及上证指数自2025年12月31日至2026年2月6日（本次发行董事会决议日）、自2025年12月31日至当前（2026年6月18日）的变动情况如下：
单位：元/股、点
| 指数代码 | 项目 | 2025年12 月31日 | 2026年2月6日 | 2026年6月18日 | |||
| 收盘价（ 前复权） | 收盘价（ 前复权） | 较2025 年12月 31日变 动比例 | 收盘价（ 前复权） | 较2025 年12月 31日变 动比例 | 较2026 年2月6 日变动 比例 | ||
| 603191.SH | 望变电气 | 14.76 | 20.20 | 36.86% | 17.61 | 19.31% | -12.82% |
| 857381.SI | 输变电设 备（申万 ）指数 | 7,295.56 | 9,057.53 | 24.15% | 8,536.56 | 17.01% | -5.75% |
| 000001.SH | 上证指数 | 3,968.84 | 4,065.58 | 2.44% | 4,090.48 | 3.06% | 0.61% |
综上所述，本次发行已履行了必要的法律程序，发行定价等相关安排符合《注册管理办法》等有关规定；自2025年末以来，公司股价变动符合公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势。因此，本次发行定价具有合理性。
六、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况、前次募集资金用于非资本性支出的情况等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
（一）公司业务规模、业务增长情况
报告期内，公司主要产品的销售收入情况具体如下：
单位：万元、元/kVA、万元/吨
| 产品类型 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
| 数额 | 增长率 | 数额 | 增长率 | 数额 | ||
| 电力变压 器 | 销售收入 | 189,785.40 | 27.85% | 148,449.32 | 85.73% | 79,927.62 |
| 销量（万 kVA） | 4,536 | 35.12% | 3,357 | 172.93% | 1,230 | |
| 箱式变电 | 销售收入 | 44,246.92 | 67.58% | 26,402.99 | -22.12% | 33,901.57 |
| 产品类型 站 销量（万 kVA） | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
| 数额 | 增长率 | 数额 | 增长率 | 数额 | ||
| 销量（万 kVA） | 395 | 89.00% | 209 | -27.18% | 287 | |
| 成套电气 设备 | 销售收入 | 17,051.08 | -7.55% | 18,443.01 | -14.20% | 21,495.87 |
| 销量 （台） | 6,509 | -14.84% | 7,643 | -45.14% | 13,931 | |
| 输配电及控制设备销 售收入小计 | 251,083.40 | 29.90% | 193,295.32 | 42.84% | 135,325.06 | |
| 取向硅钢 | 销售收入 | 127,823.86 | -4.22% | 133,457.90 | 3.23% | 129,286.00 |
| 销量 （吨） | 178,116 | -0.21% | 178,499 | 44.21% | 123,776 | |
| 主营业务收入合计 | 378,907.25 | 15.96% | 326,753.22 | 23.48% | 264,611.06 | |
| 营业收入合计 | 391,700.83 | 16.87% | 335,157.00 | 23.32% | 271,778.88 |
输配电及控制设备业务方面，报告期内销售收入分别为135,325.06万元、193,295.32万元和251,083.40万元，2024年收入规模较2023年同比增长42.84%，2025年收入规模较2024年增长29.90%，报告期内呈现增长态势，一方面输配电及控制设备行业持续景气，发行人凭借其深耕行业的技术优势以及作为国内唯一一家打通上游关键原材料研发生产的输配电及控制设备企业，收入规模随着产能落地逐步增长，且逐步开拓新领域客户，电力变压器、箱式变电站产品销量增长；另一方面，2024年，公司通过成功收购云变电气79.97%股权，战略性切入220kV及以上高端电力变压器市场，并依托云变电气的技术积淀和铁路牵引变领先优势，显著提升公司在输配电及控制设备领域的研发能力、产品档次及市场竞争力。
取向硅钢业务方面，报告期内销售收入分别为129,286.00万元、133,457.90万元和127,823.86万元，有所波动，2024年收入规模较2023年增长3.23%，系发行人紧跟新兴市场需求，大力开拓市场，虽然单位销售价格仍处于降低趋势，但发行量较2023年增加5.47万吨，增长44.21%，收入规模整体维持增长态势；2025年收入规模较2024年同比下降4.22%，主要系单位销售价格进一步下滑。
随着收入规模增加，公司将面临着持续性的资金需求，公司本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金能有效缓解公司的资金压力，进一步降低经营风险，为公司实现持续健康发展提供切实保障。
（二）现金流状况
报告期各期，公司经营活动的现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 285,973.46 | 254,215.89 | 203,650.19 |
| 收到的税费返还 | 416.45 | 2,172.44 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,872.91 | 16,343.06 | 10,478.87 |
| 经营活动现金流入小计 | 291,262.83 | 272,731.40 | 214,129.06 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 214,524.53 | 220,266.03 | 133,163.28 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 | 32,468.69 | 28,426.60 | 21,368.17 |
| 支付的各项税费 | 7,634.15 | 4,088.28 | 9,066.48 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,652.61 | 17,884.64 | 21,344.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 268,279.98 | 270,665.55 | 184,942.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,982.85 | 2,065.85 | 29,186.40 |
（三）应收账款和存货的增长占用公司营运资金
1、资产构成
报告期内，公司主要资产构成情况如下
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 其中：货币资金 | 138,520.47 | 19.08% | 115,527.41 | 17.69% | 137,313.51 | 28.17% |
| 应收账款 | 197,021.06 | 27.14% | 164,201.52 | 25.14% | 96,678.22 | 19.83% |
| 存货 | 99,257.44 | 13.67% | 86,995.19 | 13.32% | 50,907.14 | 10.44% |
| 其他 | 59,142.87 | 8.16% | 47,282.16 | 7.23% | 27,042.83 | 5.54% |
| 流动资产合计 | 493,941.84 | 68.05% | 414,006.28 | 63.38% | 311,941.70 | 63.98% |
| 非流动资产： | ||||||
| 其中：固定资产 | 192,350.42 | 26.50% | 201,690.29 | 30.88% | 111,480.87 | 22.87% |
| 其他 | 39,546.48 | 5.45% | 37,498.32 | 5.74% | 64,101.62 | 13.15% |
| 非流动资产合计 | 231,896.90 | 31.95% | 239,188.61 | 36.62% | 175,582.49 | 36.02% |
| 资产总计 | 725,838.74 | 100.00% | 653,194.89 | 100.00% | 487,524.19 | 100.00% |
2、资金占用
单位：万元
| 项目 | 2025年末 | 2024年末 | 2023年末 |
| 应收票据 | 28,669.27 | 22,476.29 | 12,249.74 |
| 应收账款 | 197,021.06 | 164,201.52 | 96,678.22 |
| 应收款项融资 | 3,743.35 | 1,499.52 | 1,224.47 |
| 预付账款 | 14,270.93 | 8,076.26 | 5,781.28 |
| 存货 | 99,257.44 | 86,995.19 | 50,907.14 |
| 经营性流动资产小计 | 342,962.06 | 283,248.78 | 166,840.85 |
| 应付票据 | 87,815.81 | 62,461.42 | 53,991.04 |
| 应付账款 | 74,399.28 | 85,553.72 | 55,301.36 |
| 预收账款、合同负债 | 12,780.59 | 11,485.02 | 8,472.70 |
| 经营性流动负债小计 | 174,995.67 | 159,500.17 | 117,765.09 |
| 经营性资金占用 | 167,966.39 | 123,748.61 | 49,075.76 |
综上，随公司业务发展，应收账款和存货的增长占用了公司大量的营运资金，增加了公司在日常运营中对资金的需求，使得公司补充流动资金的需求日益迫切。
未来，随着公司现有业务规模扩大及新业务拓展，公司将存在较大的资金支出需求。
（四）前次募集资金用于非资本性支出的情况
截至2025年12月31日，公司前次募投项目均已投资完毕并达到预定可使用状态，募集资金专项账户均已销户。前次募集资金实际用于资本性支出和非资本性支出的情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 募集资金 净额 | 实际投资 金额 | 其中：资本 性支出 | 非资本性 支出 |
| 1 | 智能成套电气设备产业基地项目 | 24,268.47 | 21,020.72 | 21,020.72 | - |
| 2 | 110kV及以下节能型变压器智能 化工厂技改项目 | 7,330.59 | 6,062.70 | 6,062.70 | - |
| 3 | 低铁损高磁感硅钢铁心智能制造 项目 | 12,832.68 | 13,007.87 | 13,007.87 | - |
| 4 | 研发中心及信息化建设项目 | 6,250.00 | 3,686.11 | 3,556.61 | 129.50 |
| 5 | 智控设备及金属制品智能工厂建 设项目（一期） | 14,774.44 | 19,891.19 | 19,891.19 | - |
| 6 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
| 7 | 节余募集资金（包括利息及理财 收益）永久补充流动资金 | - | 注 4,669.31 | - | 4,669.31 |
| 合计 | 85,456.18 | 88,337.90 | 63,539.09 | 24,798.81 | |
| 非资本性支出占募集资金净额 | 29.02% |
前次募集资金投资项目中，“智能成套电气设备产业基地项目”、“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”、“低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目”、“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”的募集资金投入均属于资本性支出，“研发中心及信息化建设项目”的募集资金投入存在部分非资本性支出，主要系支付研发项目的软件授权使用费、数字咨询费等，累计金额为129.50万元。前次募集资金用于非资本性支出主要为补充流动资金、节余募集资金（包括利息及理财收益）永久补充流动资金、“研发中心及信息化建设项目”中非资本性支出部分，合计为24,798.81万元。
公司前次募集资金净额为85,456.18万元，其中用于非资本性支出金额为24,798.81万元，占前次募集资金净额的比重为29.02%，未超过30%。
综上所述，随着公司业务规模的增长，公司在原材料采购、生产备货及研发投入等环节需持续投入资金，尤其是应收账款和存货的增长占用了公司大量的营运资金，使得公司补充流动资金的需求日益迫切。此外，公司前次募集资金用于非资本性支出的比例未超过30%。因此，本次募集资金拟用于补充流动资金具备合理性。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、访谈公司实际控制人杨泽民先生，了解以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑、耀泽商管认购资金的具体来源及其注册资本缴纳进展； 2、取得杨泽民先生、秦惠兰女士与出借人签署的《借款合同》，出借人出具的《承诺函》，杨泽民先生、杨耀先生及秦惠兰女士就资金安排签署的《确认函》；访谈出借人，了解其基本情况、借款背景和原因、是否存在股权代持及其他利益安排等情况；检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，核查出借人信用状况；取得杨泽民先生、杨耀先生对耀泽商管实缴出资的银行回单以及秦惠兰女士借入借款、偿付借款的银行回单； 3、访谈中信银行重庆分行、兴业银行重庆分行工作人员，了解并购贷款的具体进展、所涉股票质押等情况；
4、查阅耀泽商管出具的《发行对象关于本次认购资金来源的承诺函》，与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》；
5、查阅公司历年权益分派实施公告、《重庆望变电气（集团）股份有限公司公司章程》及《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》；
6、查阅公司与杨泽民先生及耀泽商管签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，了解本次发行股份认购数量及认购金额；
7、查阅耀泽商管出具的《发行对象关于股份锁定的承诺函》，杨泽民先生、杨耀先生出具的《关于对重庆耀泽商业管理有限公司持股计划及安排》，公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士及其一致行动人杨厚群女士出具的《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》； 8、查阅公司关于本次发行相关的董事会、股东会决议文件；
9、对比分析公司股价变动与公司基本面、行业整体情况和所属行业指数变动的趋势情况；
10、查阅发行人定期报告、审计报告及财务报表，核查公司业务规模、业务增长情况、现金流量状况、资产构成及资金经营性占用情况；结合相关情况，分析本次补充流动资金的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑系优化公司股权结构，巩固控股股东的控制地位，并增加公司实际控制人的融资渠道，降低融资成本，本次发行以耀泽商管为认购主体具有必要性及合理性；耀泽商管用于本次认购的资金来源系实际控制人自有及自筹资金注入及耀泽商管申请的并购贷款，其中，耀泽商管已于2026年5月底完成注册资本实缴，本次认购资金安排具有可行性、合规性，不存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形。
2、本次并购贷款已通过中信银行重庆分行、兴业银行重庆分行的授信审集认购资金不会影响公司控制权的稳定性，公司实际控制人亦具备充足还款能力。
3、本次发行对象已明确认购股票数量下限及上限，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定。
4、本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人在公司拥有权益的股份有所上升，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
5、本次发行已履行了必要的法律程序，发行定价等相关安排符合《注册管理办法》等有关规定；自2025年末以来，公司股价变动符合公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势。因此，本次发行定价具有合理性。
6、随着发行人业务规模逐步增长，发行人存在较大的资金需求，现有流动资金难以充分满足公司日常生产经营周转及业务持续开展的需要，本次补充流动资金具有必要性，补充流动资金规模具备合理性。
2.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期，发行人毛利率分别为17.08%、10.97%和11.41%，扣非归母净利润分别为22,512.62 万元、3,612.17万元和6,479.46万元。2）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为96,678.22万元、164,201.52万元和197,021.06万元。3）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为50,907.14万元、86,995.19万元和99,257.44万元。4）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,186.40万元、2,065.85万元和22,982.85万元。
请发行人说明：（1）结合行业发展趋势，输配电及控制设备、取向硅钢销售价格变动等情况，说明报告期内公司毛利率、扣非归母净利润变动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况，公司业绩是否存在持续下滑风险，风险揭示是否充分；（2）报告期内公司应收账款余额增长的原因，结合应收账款账龄结构、期后回款及逾期情况、坏账准备单项计提情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（3）结合存货构成、库龄、产品市场价格变动、期后销售情况、同行业可比公司跌价准备计提等情况，以及存货跌价准备计算过程，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）报告期内公司经营活动现金流司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展趋势，输配电及控制设备、取向硅钢销售价格变动等情况，说明报告期内公司毛利率、扣非归母净利润变动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况，公司业绩是否存在持续下滑风险，风险揭示是否充分 （一）报告期内公司毛利率、扣非归母净利润变动的原因及合理性
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 数额 | 增长率 | 数额 | 增长率 | 数额 | |
| 毛利率 | 11.41% | 4.01% | 10.97% | -35.77% | 17.08% |
| 扣非归母净利润 | 6,479.46 | 79.38% | 3,612.17 | -83.95% | 22,512.62 |
1、行业发展趋势，输配电及控制设备、取向硅钢销售价格变动等情况 （1）输配电及控制设备
输配电及控制设备主要应用于电力系统和下游用电企业的电能传输和电能控制等，直接影响电网的建设、安全与可靠运行，输配电及控制设备行业属于国家重点鼓励发展的领域之一，是我国重要的战略性产业。2025年，全国电网工程建设完成投资6,395亿元，同比增长5.1%。同时，风光大基地建设推动特高压直流输电通道工程投资快速增长，2025年直流工程投资同比增长25.7%；交流工程投资同比增长4.7%。2025年，全国新增220千伏及以上变电设备容量（交流）32,043万千伏安，新增220千伏及以上输电线路长度47,529千米。
在此背景下，2020年至2024年，变压器行业市场规模由1,844.93亿元增长至3,754.35亿元，期间年复合增长率19.44%。根据头豹研究院预测，2025年至合增长率13.74%。
2026年1月，国家电网宣布“十五五”期间固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长40%，重点聚焦构建更智能、更绿色的电网体系，将带动新型电力系统全产业链协同发展。
报告期内，发行人输配电及控制设备产品的销售情况具体如下：
单位：万元、元/kVA 、万元/台
| 主要产品 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 电力变压器 | 销售收入 | 189,785.40 | 148,449.32 | 79,927.62 |
| 销量（万kVA） | 4,536 | 3,357 | 1,230 | |
| 销售均价 | 41.84 | 44.22 | 64.98 | |
| 箱式变电站 | 销售收入 | 44,246.92 | 26,402.99 | 33,901.57 |
| 销量（万kVA） | 395 | 209 | 287 | |
| 销售均价 | 112.02 | 126.33 | 118.12 | |
| 成套电气设备 | 销售收入 | 17,051.08 | 18,443.01 | 21,495.87 |
| 销量（台） | 6,509 | 7,643 | 13,931 | |
| 销售均价 | 2.62 | 2.41 | 1.54 | |
| 收入合计 | 251,083.40 | 193,295.32 | 135,325.06 |
随着新能源汽车、高能效电力变压器及工业电机、抽水蓄能大型发电机等市场处于增量通道，硅钢整体表观需求呈现增长态势，其中也存在高等级的结构性机会。根据中国金属学会电工钢分会统计数据，2025年我国取向硅钢总产量为337万吨，同比增长14.3%，延续了2024年较2023年约12%的增长态势。其中，民营企业产量为169万吨，占比已超过50%。产能方面，2024年较2023年亦新增产能64万吨，整体产能扩张节奏保持平稳；2025年全国产能为402万吨，较2024年增加64万吨。
报告期内，发行人取向硅钢产品的销售情况具体如下：
单位：万元、万吨、万元/吨
| 主要产品 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 取向硅钢 | 销售收入 | 127,823.86 | 133,457.90 | 129,286.00 |
| 销量 | 17.81 | 17.85 | 12.38 | |
| 销售均价 | 7,177.08 | 7,476.63 | 10,443.13 |