中南文化(002445):独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见
2026.03.08 | 焜财商富 | 32090次围观
原标题:中南文化:独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见
独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2026年第一次会议于2026年3月5日在公司会议室召开。会议应到独立董事4名，实到独立董事4名。本次会议由金剑先生主持，会议的召开以及参与表决的独立董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定。
经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对本次交易相关议案进行了审核，形成审核意见如下：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为，公司本次资产重组符合相关法律法规及规范文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
三、关于《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
经审核，我们认为，《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
四、关于本次交易构成关联交易的议案
经审核，我们认为，本次交易对方江阴电力投资有限公司（以下简称“电力投资”）与公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，公司董事长薛健为本次交易对方的法定代表人、董事长，公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事，交易对方与公司之间为关联方，本次资产重组构成关联交易。
五、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
经审核，我们认为，本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
六、关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案
经审核，我们认为，公司与电力投资拟签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律规定，同意公司与交易对方签署该协议。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
经审核，我们认为，本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定的议案
经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
九、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的议案
经审核，我们认为，本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
经审核，我们认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列举的不得向特定对象发行股票的情形。
十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
经审核，我们认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案
经审核，我们认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十三、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
公司于2025年12月19日召开了第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》。公司控股子公司江阴国联新能源有限公司（以下简称“国联新能源”）与关联方江阴苏龙恒泰新能源发展有限公司（以下简称“苏龙恒泰”）、非关联方上海千里风光新能源发展有限公司（以下简称“千里风光”）签订股权转让协议，由于此次交易标的上海千里恒泰新能源有限公司（以下简称“千里恒泰”）暂未实缴注册资本，国联新能源以0元价款受让千里恒泰51%股权，对应认缴出资额为1,530万元，其中，苏龙恒泰、千里风光分别转让17%、34%股权给国联新能源。本次股权转让完成后，千里恒泰成为国联新能源控股子公司。上述股权转让事项已于2026年2月2日办理完成工商登记。
苏龙恒泰是苏龙热电的全资子公司，因该资产与本次重组拟购买的江阴苏龙热电有限公司属于同一控制下相关资产，因此应该在计算本次交易时合并计算。
江阴国恒新能源集团有限公司（主要从事分布式光伏业务）3%股权，交易金额为143.23万元。本次股权转让完成后，江阴国恒新能源集团有限公司成为江阴国联新能源有限公司全资子公司。
江阴国恒新能源集团有限公司是上市公司控股子公司，因该资产与本次重组拟购买的江阴苏龙热电有限公司均有光伏发电业务，属于相同或者相近的业务范围，因此应该在计算本次交易时合并计算。
经审核，我们认为，除上述事项外，公司在本次重组前12个月内不存在其他需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
十四、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
经审核，我们认为，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为，公司本次重组符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易所涉及的相关议案，并同意将其提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，且关联董事应按规定予以回避表决。
（此页无正文，为中南红文化集团股份有限公司2026年第一次独立董事专门会议审核意见的签字页）
独立董事签字：
金 剑 李 华
张文栋 许庆华
中南红文化集团股份有限公司
独立董事专门会议
2026年3月5日
独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2026年第一次会议于2026年3月5日在公司会议室召开。会议应到独立董事4名，实到独立董事4名。本次会议由金剑先生主持，会议的召开以及参与表决的独立董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定。
经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对本次交易相关议案进行了审核，形成审核意见如下：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为，公司本次资产重组符合相关法律法规及规范文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
三、关于《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
经审核，我们认为，《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
四、关于本次交易构成关联交易的议案
经审核，我们认为，本次交易对方江阴电力投资有限公司（以下简称“电力投资”）与公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，公司董事长薛健为本次交易对方的法定代表人、董事长，公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事，交易对方与公司之间为关联方，本次资产重组构成关联交易。
五、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
经审核，我们认为，本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
六、关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案
经审核，我们认为，公司与电力投资拟签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律规定，同意公司与交易对方签署该协议。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
经审核，我们认为，本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定的议案
经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
九、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的议案
经审核，我们认为，本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
经审核，我们认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列举的不得向特定对象发行股票的情形。
十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
经审核，我们认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案
经审核，我们认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十三、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
公司于2025年12月19日召开了第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》。公司控股子公司江阴国联新能源有限公司（以下简称“国联新能源”）与关联方江阴苏龙恒泰新能源发展有限公司（以下简称“苏龙恒泰”）、非关联方上海千里风光新能源发展有限公司（以下简称“千里风光”）签订股权转让协议，由于此次交易标的上海千里恒泰新能源有限公司（以下简称“千里恒泰”）暂未实缴注册资本，国联新能源以0元价款受让千里恒泰51%股权，对应认缴出资额为1,530万元，其中，苏龙恒泰、千里风光分别转让17%、34%股权给国联新能源。本次股权转让完成后，千里恒泰成为国联新能源控股子公司。上述股权转让事项已于2026年2月2日办理完成工商登记。
苏龙恒泰是苏龙热电的全资子公司，因该资产与本次重组拟购买的江阴苏龙热电有限公司属于同一控制下相关资产，因此应该在计算本次交易时合并计算。
江阴国恒新能源集团有限公司（主要从事分布式光伏业务）3%股权，交易金额为143.23万元。本次股权转让完成后，江阴国恒新能源集团有限公司成为江阴国联新能源有限公司全资子公司。
江阴国恒新能源集团有限公司是上市公司控股子公司，因该资产与本次重组拟购买的江阴苏龙热电有限公司均有光伏发电业务，属于相同或者相近的业务范围，因此应该在计算本次交易时合并计算。
经审核，我们认为，除上述事项外，公司在本次重组前12个月内不存在其他需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
十四、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
经审核，我们认为，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为，公司本次重组符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易所涉及的相关议案，并同意将其提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，且关联董事应按规定予以回避表决。
（此页无正文，为中南红文化集团股份有限公司2026年第一次独立董事专门会议审核意见的签字页）
独立董事签字：
金 剑 李 华
张文栋 许庆华
中南红文化集团股份有限公司
独立董事专门会议
2026年3月5日